Nemetschek SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Nemetschek SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 21.05.2026 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
10.04.2026 / 15:05 CET/CEST
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| Nemetschek SE München WKN: 645290
ISIN: DE0006452907 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung Wir laden hiermit unsere Aktionäre1) ein zu der am Donnerstag, dem 21. Mai 2026, 10:00 Uhr (MESZ), im Haus der Bayerischen Wirtschaft (hbw ConferenceCenter),
Max-Joseph-Straße 5, 80333 München, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der Nemetschek SE
(nachfolgend auch „Gesellschaft“).
| 1) | Sämtliche Personenbezeichnungen in diesem Dokument gelten für alle Geschlechter gleichermaßen, auch wenn aus Gründen der besseren Lesbarkeit die männliche Form verwendet wird. |
INHALTSÜBERSICHT | 1. | Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts für die Nemetschek SE und den Konzern, des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289a und § 315a des Handelsgesetzbuches sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2025 | | 2. | Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2025 | | 3. | Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2025 | | 4. | Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2025 | | 5. | Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2026 sowie des Prüfers für die etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts für das Geschäftsjahr 2026 | | 6. | Beschlussfassung über die Bestellung des Prüfers der Nachhaltigkeitsberichterstattung für das Geschäftsjahr 2026 | | 7. | Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2025 | | 8. | Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands | | 9. | Beschlussfassung über die Bestätigung des Vergütungssystems und der Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats |
| II. | Weitere Angaben und Hinweise zur Einberufung |
| 1. | Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts für die Nemetschek SE und den Konzern, des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289a und § 315a des Handelsgesetzbuches sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2025 Die genannten Unterlagen sind ab dem Zeitpunkt der Einberufung auf der Internetseite der Gesellschaft unter ir.nemetschek.com/hv zugänglich. In der Hauptversammlung werden die genannten Unterlagen ebenfalls zur Einsicht zugänglich sein und näher erläutert. Die Erklärung zur Unternehmensführung nach §§ 289f, 315d HGB ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter ir.nemetschek.com/ezu zugänglich. Die nichtfinanzielle (Konzern-)Erklärung nach §§ 289b, 315b HGB ist Teil des zusammengefassten Lageberichts. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 Aktiengesetz (AktG)2) festgestellt. Gemäß den gesetzlichen Bestimmungen ist daher zu diesem Punkt der Tagesordnung keine Beschlussfassung vorgesehen. | 2) | Die Vorschriften des Aktiengesetzes finden auf die Gesellschaft gemäß Art. 9 Abs. 1 lit. c) (ii) der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (SE-Verordnung) Anwendung, soweit sich aus den speziellen Vorschriften der SE-Verordnung nichts anderes ergibt. |
| | 2. | Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2025 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der Gesellschaft aus dem abgelaufenen Geschäftsjahr 2025 in Höhe von EUR 590.832.604,79 wie folgt zu verwenden: Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,68 je dividendenberechtigter Stückaktie
(115.490.794 Aktien) |
EUR 78.533.739,92 | | Gewinnvortrag | EUR 512.298.864,87 | | Bilanzgewinn | EUR 590.832.604,79 |
Dieser Beschlussvorschlag berücksichtigt die zum Zeitpunkt der Einberufung dividendenberechtigten Stückaktien. Die von der Gesellschaft gehaltenen 9.206 eigenen Aktien sind gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt. Sollte sich die Zahl der dividendenberechtigten Stückaktien bis zur Hauptversammlung ändern, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der unverändert eine Dividende von EUR 0,68 je dividendenberechtigter Stückaktie vorsieht. In diesem Fall wird der auf nicht dividendenberechtigte Stückaktien entfallende Betrag auf neue Rechnung vorgetragen. Der Anspruch auf die Dividende ist gemäß § 58 Abs. 4 AktG am 27. Mai 2026 fällig. | | 3. | Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2025 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2025 amtierenden Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. | | 4. | Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2025 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2025 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats der Gesellschaft für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats abstimmen zu lassen: | 4.1 | Herr Kurt Dobitsch | | 4.2 | Frau Iris M. Helke | | 4.3 | Herr Bill Krouch | | 4.4 | Frau Christine Schöneweis | | 4.5 | Herr Prof. Dr. Andreas Söffing | | 4.6 | Herr Dr. Gernot Strube |
| | 5. | Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2026 sowie des Prüfers für die etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts für das Geschäftsjahr 2026 Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses - vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, Niederlassung München, zum Prüfer des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2026 sowie zum Prüfer für die etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2026 zu bestellen. Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission (EU-Abschlussprüfungsverordnung) auferlegt wurde. | | 6. | Beschlussfassung über die Bestellung des Prüfers der Nachhaltigkeitsberichterstattung für das Geschäftsjahr 2026 Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses - vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, Niederlassung München, zum Prüfer der Nachhaltigkeitsberichterstattung im Sinne der Richtlinie (EU) 2022/2464 hinsichtlich der Nachhaltigkeitsberichterstattung von Unternehmen (Corporate Sustainability Reporting Directive, CSRD) für das Geschäftsjahr 2026 zu bestellen. Die Bestellung erfolgt unter der aufschiebenden Bedingung, dass die Gesellschaft mit Wirkung zum Inkrafttreten des Gesetzes zur Umsetzung der CSRD in nationales Recht (CSRD-Umsetzungsgesetz) zu einer prüfungspflichtigen Nachhaltigkeitsberichterstattung verpflichtet ist und ein Prüfer für die Prüfung der Nachhaltigkeitsberichterstattung durch die Hauptversammlung bestellt werden kann. | | 7. | Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2025 § 120a Abs. 4 AktG sieht vor, dass die Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das vorausgegangene Geschäftsjahr beschließt. Gemäß § 162 Abs. 3 AktG ist der Vergütungsbericht durch den Abschlussprüfer daraufhin zu prüfen, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und Abs. 2 AktG gemacht wurden. Vorstand und Aufsichtsrat haben für das Geschäftsjahr 2025 einen Vergütungsbericht erstellt, der vom Abschlussprüfer geprüft wurde. Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2025 ist zusammen mit dem Prüfungsvermerk des Abschlussprüfers ab dem Zeitpunkt der Einberufung auf der Internetseite der Gesellschaft unter ir.nemetschek.com/hv zugänglich und wird auch in der Hauptversammlung zur Einsicht zugänglich sein. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2025 zu billigen. | | 8. | Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands § 120a Abs. 1 Satz 1 AktG sieht vor, dass die Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre, über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands beschließt. Das bestehende Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands („Vergütungssystem 2022“) wurde zuletzt von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 12. Mai 2022 gebilligt, so dass turnusgemäß eine erneute Beschlussfassung durch die Hauptversammlung erforderlich ist. Der Aufsichtsrat hat das Vergütungssystem 2022 turnusgemäß überprüft. Das Vergütungssystem 2022 hat sich grundsätzlich bewährt, weshalb grundlegende Anpassungen nicht erforderlich waren. Der Aufsichtsrat hat daher am 13. März 2026 ein neues, angepasstes Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands („Vergütungssystem 2026+“) beschlossen, das wesentlich auf dem Vergütungssystem 2022 aufbaut und dieses punktuell weiterentwickelt, um auch zukünftig national und international wettbewerbsfähig zu bleiben und hoch qualifizierte Führungskräfte gewinnen bzw. halten zu können. Das Vergütungssystem 2026+ soll rückwirkend zum 1. Januar 2026 für alle amtierenden Mitglieder des Vorstands gelten und darüber hinaus auf neue Anstellungsverträge mit Mitgliedern des Vorstands angewendet werden. Die wesentlichen Änderungen samt Begründung sind im Vergütungssystem 2026+ im Einzelnen dargelegt. Das Vergütungssystem 2026+ ist ab dem Zeitpunkt der Einberufung auf der Internetseite der Gesellschaft unter ir.nemetschek.com/hv zugänglich und wird auch in der Hauptversammlung zur Einsicht zugänglich sein. Der Aufsichtsrat schlägt vor, das vom Aufsichtsrat am 13. März 2026 mit Wirkung zum 1. Januar 2026 beschlossene Vergütungssystem 2026+ für die Mitglieder des Vorstands zu billigen. | | 9. | Beschlussfassung über die Bestätigung des Vergütungssystems und der Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats Nach § 113 Abs. 3 AktG ist bei börsennotierten Gesellschaften mindestens alle vier Jahre durch die Hauptversammlung ein Beschluss über das Vergütungssystem und die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats zu fassen. Es ist auch ein Beschluss zulässig, der die bestehende Vergütung bestätigt. Das Vergütungssystem und die bestehende Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats wurde zuletzt von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 12. Mai 2022 beschlossen, so dass turnusgemäß eine neue Beschlussfassung durch die Hauptversammlung erforderlich ist. Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ist in § 15 der Satzung der Gesellschaft geregelt. Vorstand und Aufsichtsrat haben das bisherige Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats überprüft und sind der Auffassung, dass sich dieses bewährt hat und unverändert beibehalten werden soll. Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats sowie der Wortlaut von § 15 der Satzung der Gesellschaft sind ab dem Zeitpunkt der Einberufung auf der Internetseite der Gesellschaft unter ir.nemetschek.com/hv zugänglich und werden auch in der Hauptversammlung zur Einsicht zugänglich sein. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, das bestehende Vergütungssystem für den Aufsichtsrat sowie die daraus abgeleitete, in § 15 der Satzung der Gesellschaft enthaltene Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats zu bestätigen. |
| II. | Weitere Angaben und Hinweise zur Einberufung |
| 1. | Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung EUR 115.500.000,00 und ist eingeteilt in 115.500.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien, die jeweils eine Stimme gewähren. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 9.206 eigene Aktien, aus denen ihr keine Stimmrechte zustehen. | | 2. | Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung der Aktionärsrechte |
| a) | Anmeldung zur Hauptversammlung und Berechtigungsnachweis Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 17 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft nur diejenigen Aktionäre - in Person oder durch Bevollmächtigte - berechtigt, die sich gemäß den gesetzlichen Bestimmungen zur Hauptversammlung angemeldet und der Gesellschaft gemäß den gesetzlichen Bestimmungen ihren Aktienbesitz nachgewiesen haben. Der Nachweis des Aktienbesitzes muss der Gesellschaft entweder in Textform (§ 126b BGB) oder durch Übermittlung durch Intermediäre unter den Voraussetzungen des § 67c Abs. 3 AktG in Verbindung mit Art. 5 Delegierten Verordnung (EU) 2018/1212 (jeweils „Berechtigungsnachweis“) zugehen. Der Berechtigungsnachweis muss in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein und hat sich auf den Geschäftsschluss des zweiundzwanzigsten Tages (Ortszeit am Sitz der Gesellschaft) vor der Hauptversammlung, also auf den 29. April 2026, 24:00 Uhr (MESZ), zu beziehen („Nachweisstichtag“). Die Anmeldung und der Berechtigungsnachweis müssen der Gesellschaft bis spätestens 14. Mai 2026, 24:00 Uhr (MESZ), in Textform | - | entweder unter der Anschrift NEMETSCHEK SE
c/o BADER & HUBL GmbH
Friedrich-List-Straße 4a
70565 Stuttgart | | - | oder unter der E-Mail-Adresse: hauptversammlung@baderhubl.de |
zugehen. Unter den Voraussetzungen des § 67c Abs. 3 AktG können die Anmeldung und der Berechtigungsnachweis der Gesellschaft bis spätestens 14. Mai 2026, 24:00 Uhr (MESZ), auch durch Intermediäre übermittelt werden (Zugang bei der Gesellschaft maßgeblich). Die insoweit im Einzelfall für sie verfügbaren Möglichkeiten sind von den Aktionären bei ihrem jeweiligen (Letzt-)Intermediär, z.B. ihrer Depotbank, zu erfragen. Nach fristgerechtem Zugang der Anmeldung und des Berechtigungsnachweises bei der Gesellschaft wird den Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten eine „Eintrittskarte“ für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarte sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, sich möglichst frühzeitig anzumelden und den Berechtigungsnachweis zu übersenden. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Berechtigungsnachweis erbracht hat. Dies bedeutet, dass Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, nicht berechtigt sind, an der Hauptversammlung teilzunehmen und ihre Stimmrechte auszuüben. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien. Aktionäre, die ihre Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußern, sind - bei rechtzeitiger Anmeldung und Vorlage des Berechtigungsnachweises - im Verhältnis zur Gesellschaft trotzdem zur Teilnahme an der Hauptversammlung und - soweit ihnen nach der Satzung oder den gesetzlichen Bestimmungen ein Stimmrecht zusteht - zur Ausübung ihres Stimmrechts berechtigt. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, können somit ihre Aktionärsrechte in der Hauptversammlung nur ausüben, soweit sie sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag ist für die Dividendenberechtigung ohne Bedeutung. | | b) | Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte Aktionäre haben, sofern die unter Ziffer II.2 lit. a) genannten Voraussetzungen (ordnungsgemäße Anmeldung zur Hauptversammlung und Berechtigungsnachweis) erfüllt sind, die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten - zum Beispiel einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater im Sinne von § 134a Abs. 1 Nr. 3, Abs. 2 Nr. 3 AktG, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder eine Person ihrer Wahl - ausüben zu lassen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG der Textform (§ 126b BGB). Für den Fall, dass einem Intermediär im Sinne von § 67a Abs. 4 AktG, einer Aktionärsvereinigung, einem Stimmrechtsberater im Sinne von § 134a Abs. 1 Nr. 3, Abs. 2 Nr. 3 AktG oder einer sonstigen Person nach § 135 Abs. 8 AktG Vollmacht erteilt wird, oder sonst die Erteilung der Vollmacht dem Anwendungsbereich des § 135 AktG unterliegt, wird weder von § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG Textform verlangt noch enthält die Satzung für diesen Fall eine besondere Regelung; allerdings können jene für ihre Bevollmächtigung abweichende Regelungen vorsehen. Ein Verstoß gegen diese und bestimmte weitere in § 135 AktG genannte Erfordernisse für die Bevollmächtigung eines Intermediärs im Sinne von § 67a Abs. 4 AktG, einer Aktionärsvereinigung, eines Stimmrechtsberaters oder einer sonstigen Person im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG beeinträchtigt allerdings gemäß § 135 Abs. 7 AktG die Wirksamkeit der Stimmabgabe nicht. Wenn weder einem Intermediär im Sinne von § 67a Abs. 4 AktG, einer Aktionärsvereinigung, einem Stimmrechtsberater im Sinne von § 134a Abs. 1 Nr. 3, Abs. 2 Nr. 3 AktG oder einer sonstigen Person nach § 135 Abs. 8 AktG Vollmacht erteilt wird, ist die Vollmacht | - | entweder gegenüber der Gesellschaft in Textform unter der Anschrift NEMETSCHEK SE
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81829 München oder unter der E-Mail-Adresse hauptversammlung@nemetschek.com | | - | oder unter den Voraussetzungen des § 67c AktG im Wege der Übermittlung durch Intermediäre oder unmittelbar in Textform gegenüber dem Bevollmächtigten (in diesem Fall muss die Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft in Textform oder unter den Voraussetzungen des § 67c AktG im Wege der Übermittlung durch Intermediäre nachgewiesen werden) |
zu erteilen. Gleiches gilt für die Änderung und den Widerruf der Vollmacht bzw. des Nachweises der Bevollmächtigung. Ein Vollmachtsformular stellen wir unseren Aktionären auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter ir.nemetschek.com/hv zur Verfügung; dieses Formular kann zudem unter einer der vorgenannten Kontaktmöglichkeiten bei der Gesellschaft kostenlos angefordert werden. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, ist die Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG berechtigt, eine oder mehrere von ihnen zurückzuweisen. Davon unberührt bleibt die Möglichkeit, für Aktien der Gesellschaft, die ein Aktionär in unterschiedlichen Wertpapierdepots hält, jeweils einen eigenen Vertreter für die Hauptversammlung zu bestellen. | | c) | Verfahren für die Stimmabgabe durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter Daneben bieten wir unseren Aktionären an, sich durch von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter vertreten zu lassen. Die Vollmachten sind in Textform (§ 126b BGB) zu erteilen. Sollen die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, so muss der Aktionär diesen in jedem Fall Weisungen erteilen, wie das Stimmrecht ausgeübt werden soll. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, nach Maßgabe der ihnen erteilten Weisungen abzustimmen. Sie sind auch bei erteilter Vollmacht nur zur Stimmrechtsausübung befugt, soweit eine ausdrückliche Weisung zu den einzelnen Tagesordnungspunkten vorliegt. Diejenigen Aktionäre, die von dieser Möglichkeit Gebrauch machen und den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, werden gebeten, hierzu das Vollmachtsformular zu verwenden, das den Aktionären zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt wird. Im Vorfeld der Hauptversammlung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter in Textform erteilte Vollmachten und Weisungen müssen der Gesellschaft | - | unter der Anschrift NEMETSCHEK SE
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zugehen. Ein Vollmachts-/Weisungsformular stellen wir unseren Aktionären auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter ir.nemetschek.com/hv zur Verfügung; dieses Formular kann zudem unter einer der vorgenannten Kontaktmöglichkeiten bei der Gesellschaft kostenlos angefordert werden. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter (i) nehmen keine Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse und zum Stellen von Fragen bzw. von Anträgen entgegen und (ii) stehen nur für die Abstimmung über solche Anträge und Wahlvorschläge zur Verfügung, zu denen es mit dieser Einberufung oder später bekanntgemachte Beschlussvorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat nach § 124 Abs. 3 AktG oder von Aktionären nach Art. 56 SE-Verordnung, § 50 Abs. 2 SEAG, §§ 124 Abs. 1, 122 Abs. 2 Satz 2 AktG gibt oder die nach den §§ 126, 127 AktG zugänglich gemacht werden, soweit diese Anträge oder Wahlvorschläge in der Hauptversammlung jeweils zur Abstimmung kommen. Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können in Textform an die Gesellschaft unter einer der vorgenannten Kontaktmöglichkeiten bis zum Tag vor der Hauptversammlung, also den 20. Mai 2026, 18:00 Uhr (MESZ), erteilt, geändert oder widerrufen werden. In allen diesen Fällen ist der Zugang der Vollmacht bzw. Weisung, der Änderung oder des Widerrufs bei der Gesellschaft entscheidend. Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können unter den Voraussetzungen des § 67c AktG bis zum 20. Mai 2026, 18:00 Uhr (MESZ), auch im Wege der Übermittlung durch Intermediäre erteilt, geändert oder widerrufen werden. Entscheidend ist der Zugang der Vollmacht bzw. Weisung, der Änderung oder des Widerrufs bei der Gesellschaft. | | d) | Ergänzende Regelungen zur Stimmrechtsausübung Gehen bei der Gesellschaft für denselben Aktienbestand auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen zur Ausübung des Stimmrechts oder zur Erteilung, Änderung oder zum Widerruf von Vollmachten und Weisungen ein, wird nur die zuletzt abgegebene Erklärung berücksichtigt. Ist für die Gesellschaft nicht erkennbar, welche der Erklärungen zuletzt abgegeben worden ist, werden diese Erklärungen in folgender Reihenfolge berücksichtigt: (1) E-Mail, (2) Übermittlung durch Intermediäre gemäß § 67c AktG und (3) Papierform. Möchten Aktionäre persönlich oder durch Bevollmächtigte trotz bereits erfolgter Vollmacht- und Weisungserteilung, an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter an der Hauptversammlung teilnehmen und die betreffenden Aktien vertreten, so ist dies möglich. In diesem Fall gilt die persönliche Teilnahme oder die Teilnahme durch einen Bevollmächtigten als Widerruf erteilter Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Stimmen oder Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, die in der Hauptversammlung abgegeben oder erteilt werden, sind vorrangig. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine zuvor an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt erteilte Weisung zur Ausübung des Stimmrechts, soweit sie nicht geändert oder widerrufen wird, auch als entsprechende Weisung bzw. entsprechende Stimmabgabe für jeden Punkt der zugehörigen Einzelabstimmung. Die Weisung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zu Tagesordnungspunkt 2 gilt auch für den Fall, dass sich die Zahl der dividendenberechtigten Stückaktien bis zur Hauptversammlung verändert und der Hauptversammlung bei unveränderter Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,68 je dividendenberechtigter Stückaktie ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag über die Gewinnverwendung unterbreitet wird. | | e) | Ergänzungsanträge gemäß Art. 56 SE-Verordnung, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2 AktG Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (das entspricht 500.000 Aktien) erreichen, können gemäß Art. 56 SE-Verordnung, § 50 Abs. 2 SEAG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Dieses Quorum ist gemäß Art. 56 Satz 3 SE-VO in Verbindung mit § 50 Abs. 2 SEAG für Ergänzungsverlangen der Aktionäre einer Europäischen Gesellschaft (SE) erforderlich. § 50 Abs. 2 SEAG entspricht dabei inhaltlich der Regelung des § 122 Abs. 2 AktG. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Ein nach Einberufung der Hauptversammlung bei der Gesellschaft eingegangenes Verlangen ist nach § 124a Satz 2 AktG unverzüglich nach seinem Eingang bei der Gesellschaft über die Internetseite der Gesellschaft zugänglich zu machen. Das Verlangen muss dem Vorstand der Gesellschaft bis zum Ablauf des 20. April 2026, 24:00 Uhr (MESZ), zugegangen sein. Wir bitten, ein solches Verlangen | - | schriftlich an NEMETSCHEK SE
Vorstand
Konrad-Zuse-Platz 1
81829 München | | - | oder in elektronischer Form gemäß §§ 126 Abs. 3, 126a BGB (z.B. per E-Mail unter Hinzufügung des Namens des Antragstellers mit qualifizierter elektronischer Signatur) an E-Mail: hauptversammlung@nemetschek.com |
zu übersenden. Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter ir.nemetschek.com/hv zugänglich gemacht und den Aktionären gemäß § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG mitgeteilt. | | f) | Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126, 127 AktG Jeder Aktionär hat das Recht, in der Hauptversammlung gemäß § 126 Abs. 1 AktG einen Gegenantrag zu den Beschlussvorschlägen von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt zu stellen und/oder einen Wahlvorschlag gemäß § 127 AktG zu machen. Gegenanträge gemäß § 126 Abs. 1 AktG und Wahlvorschläge gemäß § 127 AktG sind ausschließlich zu richten an: NEMETSCHEK SE
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81829 München oder per E-Mail an: hauptversammlung@nemetschek.com oder unter den Voraussetzungen des § 67c AktG im Wege der Übermittlung durch Intermediäre. Gegenanträge und Wahlvorschläge werden den Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs sowie einer etwaigen Begründung auf der Internetseite der Gesellschaft unter ir.nemetschek.com/hv zugänglich gemacht, wenn sie der Gesellschaft spätestens bis zum 6. Mai 2026, 24:00 Uhr (MESZ), unter einer der vorgenannten Kontaktmöglichkeiten zugehen und die übrigen Voraussetzungen für eine Pflicht der Gesellschaft zur Zugänglichmachung nach § 126 bzw. § 127 AktG erfüllt sind. Weitere Einzelheiten hierzu finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter ir.nemetschek.com/hv. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetseite veröffentlicht. Gegenanträge und Wahlvorschläge, auch wenn sie der Gesellschaft vorab übermittelt worden sind, finden im Übrigen in der Hauptversammlung nur dann Beachtung, wenn sie während der Hauptversammlung gestellt bzw. unterbreitet werden. Das Recht eines teilnahmeberechtigten Aktionärs, auch ohne vorherige form- und fristgerechte Übermittlung von Gegenanträgen bzw. Wahlvorschlägen während der Hauptversammlung Gegenanträge oder Wahlvorschläge zu verschiedenen Tagesordnungspunkten zu stellen bzw. zu unterbreiten, bleibt unberührt. | | g) | Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss eingebundenen Unternehmen zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht gemäß § 131 Abs. 3 AktG besteht. Die Ausübung des gesetzlichen Auskunftsrechts gemäß § 131 Abs. 1 AktG setzt die Teilnahme an der Hauptversammlung voraus. Das Auskunftsrecht kann in der Hauptversammlung ausgeübt werden, ohne dass es einer vorherigen Ankündigung oder sonstigen Mitteilung bedürfte. Der Versammlungsleiter kann gemäß § 131 Abs. 2 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 18 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft das Rede- und Fragerecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken. | | h) | Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung; Internetseite Die Einberufung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, einschließlich der erforderlichen Informationen nach § 124a AktG, Anträge von Aktionären sowie weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre sind ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter ir.nemetschek.com/hv zugänglich. Dort sind insbesondere auch zugänglich: | - | der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2025 zusammen mit dem Prüfungsvermerk des Abschlussprüfers zu Tagesordnungspunkt 7; | | - | das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 8; | | - | das Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats sowie der Wortlaut von § 15 der Satzung der Gesellschaft zu Tagesordnungspunkt 9. |
Diese Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung selbst zur Einsicht zugänglich sein. Es ist beabsichtigt, auf der Internetseite der Gesellschaft unter ir.nemetschek.com/hv am 15. Mai 2026 auch die Kernaussagen der Reden und Präsentationen des Vorstands zu veröffentlichen. Ferner werden dort nach der Hauptversammlung die Abstimmungsergebnisse veröffentlicht. | | i) | Informationen zum Datenschutz Wenn sich Aktionäre für die Hauptversammlung anmelden und ihre Aktionärsrechte in Bezug auf die Hauptversammlung ausüben oder eine Stimmrechtsvollmacht erteilen, erhebt die Gesellschaft personenbezogene Daten über die Aktionäre und/oder ihre Bevollmächtigten, um den Aktionären und ihren Bevollmächtigten die Ausübung ihrer Rechte in Bezug auf die Hauptversammlung zu ermöglichen. Die Gesellschaft verarbeitet personenbezogene Daten als verantwortliche Stelle unter Beachtung der Bestimmungen der Datenschutz-Grundverordnung („DS-GVO“) sowie aller weiteren maßgeblichen Gesetze. Einzelheiten zum Umgang mit den personenbezogenen Daten und zu den Rechten der Aktionäre und/oder ihrer Bevollmächtigten gemäß der DS-GVO sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter ir.nemetschek.com/hv zugänglich. | | j) | Zeitangaben Soweit nicht ausdrücklich anders vermerkt, sind sämtliche Zeitangaben in dieser Einberufung zur Hauptversammlung Zeitangaben in der für Deutschland geltenden mitteleuropäischen Sommerzeit (MESZ). Die koordinierte Weltzeit (UTC) entspricht der mitteleuropäischen Sommerzeit (MESZ) minus zwei Stunden. |
München, im April 2026 NEMETSCHEK SE Der Vorstand | |
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