Villeroy & Boch Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Villeroy & Boch Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 08.05.2026 in Mettlach mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
30.03.2026 / 15:05 CET/CEST
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ISIN: DE0007657231 // WKN: 765723 Wir laden hiermit unsere Aktionäre zur ordentlichen virtuellen Hauptversammlung ein am Freitag, 08. Mai 2026, ab 11:00 Uhr.
Die ordentliche Hauptversammlung findet auf Grundlage von § 8 Nr. 1 lit. b) Abs. 2 der Satzung als virtuelle Hauptversammlung gemäß § 118a Abs. 1 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten statt. Ort der Hauptversammlung im Sinne des AktG ist die Hauptverwaltung der Villeroy & Boch Aktiengesellschaft, Saaruferstraße 1-3, 66693 Mettlach. Für die Aktionäre und deren Bevollmächtigte - mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft - besteht kein Recht und keine Möglichkeit zur Anwesenheit am Ort der Versammlung. Die gesamte Versammlung wird für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre oder deren Bevollmächtigte im Internet im zugangsgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung („HV-Portal“) in Bild und Ton übertragen. Sie erreichen das HV-Portal über die Internetseite https://www.villeroyboch-group.com im Bereich Investor Relations unter „Hauptversammlung“, Direktlink: https://www.villeroyboch-group.com/de/investor-relations/hauptversammlung.html bzw. Shortlink: villeroyboch.com/hauptversammlung
Bitte beachten Sie auch die Hinweise am Ende dieser Einladung. | 1. | Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Villeroy & Boch Aktiengesellschaft und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2025, des Lageberichts für die Villeroy & Boch Aktiengesellschaft und den Konzern, des zusammengefassten gesonderten nichtfinanziellen Berichts gemäß §§ 289b, 315b Abs. 3 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2025 Die zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgelegten Unterlagen können von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter villeroyboch.com/hauptversammlung eingesehen werden. Die Unterlagen werden auch während der virtuellen Hauptversammlung am 08. Mai 2026 auf der oben genannten Internetseite der Gesellschaft zugänglich sein und in der Hauptversammlung mündlich erläutert werden. Es ist keine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgesehen. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss nach §§ 171, 172 AktG gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit nach § 172 Satz 1 AktG festgestellt. Die Voraussetzungen, unter denen nach § 173 Abs. 1 AktG die Hauptversammlung über die Feststellung des Jahresabschlusses und die Billigung des Konzernabschlusses zu beschließen hat, liegen daher nicht vor. | | 2. | Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns der Villeroy & Boch Aktiengesellschaft Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss der Villeroy & Boch Aktiengesellschaft ausgewiesenen Bilanzgewinn des Geschäftsjahrs 2025 in Höhe von Euro 77.649.653,68 wie folgt zu verwenden: | | Euro | Ausschüttung einer Dividende in Höhe von Euro 0,85 je Aktie auf die 14.044.800 stimmrechtslosen
Vorzugs-Stückaktien abzüglich der derzeit von der Gesellschaft gehaltenen, nicht
dividendenberechtigten 1.323.846 stimmrechtslosen Vorzugs-Stückaktien, insgesamt |
10.812.810,90 | Ausschüttung einer Dividende in Höhe von Euro 0,80 je Aktie auf die 14.044.800
Stamm-Stückaktien, insgesamt |
11.235.840,00 | | Verteilung an die Aktionäre | 22.048.650,90 | | Vortrag auf neue Rechnung | 55.601.002,78 | | Bilanzgewinn | 77.649.653,68 |
Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die 1.323.846 eigenen Vorzugs-Stückaktien, die die Gesellschaft zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung unmittelbar oder mittelbar hält und die gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt sind; eigene Stamm-Stückaktien hält die Gesellschaft nicht. Sollte sich die Zahl der für das Geschäftsjahr 2025 dividendenberechtigten Stückaktien bis zur Hauptversammlung verändern, werden Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung einen an diese Veränderung angepassten Beschlussvorschlag unterbreiten, der unverändert einen Dividendenbetrag von Euro 0,85 je dividendenberechtigter Vorzugs-Stückaktie vorsieht. Sofern sich die Anzahl der dividendenberechtigten Vorzugs-Stückaktien und damit die Gesamtsumme der ausgeschütteten Dividende erhöht, vermindert sich der Gewinnvortrag entsprechend. Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Auszahlung der beschlossenen Dividende am dritten auf die Hauptversammlung folgenden Geschäftstag fällig, d.h. am 13. Mai 2026. | | 3. | Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2025 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2025 Entlastung zu erteilen. | | 4. | Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2025 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2025 Entlastung zu erteilen. | | 5. | Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers des Nachhaltigkeitsberichts für das Geschäftsjahr 2026 Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses, vor, wie folgt zu beschließen: | a) | Die Deloitte GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, mit Sitz in Stuttgart, wird zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2026 sowie für eine prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahrs 2026 bestellt. | | b) | Die Deloitte GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, mit Sitz in Stuttgart, wird zum Prüfer des Nachhaltigkeitsberichts für das Geschäftsjahr 2026 bestellt. |
Die Bestellung zum Prüfer des Nachhaltigkeitsberichts durch die Hauptversammlung erfolgt mit Blick auf den Entwurf des Gesetzes zur Umsetzung der Richtlinie (EU) 2022/2464 hinsichtlich der Nachhaltigkeitsberichterstattung von Unternehmen in der durch die Richtlinie (EU) 2025/794 geänderten Fassung („CSRD-Umsetzungsgesetz“). Dieses Gesetz, das sich im Zeitpunkt der Beschlussfassung über diese Einberufung der Hauptversammlung noch im Gesetzgebungsverfahren befindet, sieht für nach dem 31. Dezember 2024 beginnende Geschäftsjahre eine Bestellung des Prüfers des Nachhaltigkeitsberichts durch die Hauptversammlung vor. Der Beschlussteil zu lit. b) soll nur ausgeführt werden, wenn das deutsche Umsetzungsgesetz eine Bestellung des Prüfers der Nachhaltigkeitsberichterstattung durch die Hauptversammlung für das Geschäftsjahr 2026 verlangen sollte. Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission). | | 6. | Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts Vorstand und Aufsichtsrat haben gemäß § 162 AktG einen Bericht über die im Geschäftsjahr 2025 den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats gewährte und geschuldete Vergütung erstellt, der der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vorgelegt wird. Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2025 wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Über die gesetzlichen Anforderungen hinaus erfolgte auch eine inhaltliche Prüfung durch den Abschlussprüfer. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt. Der Vergütungsbericht kann von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter villeroyboch.com/hauptversammlung eingesehen werden und wird auch während der virtuellen Hauptversammlung am 08. Mai 2026 auf der oben genannten Internetseite der Gesellschaft zugänglich sein. Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2025 zu billigen. | | 7. | Beschlussfassung über Wahlen zum Aufsichtsrat Frau Christina Rosenberg hat ihr Aufsichtsratsmandat mit Wirkung zur Beendigung der Hauptversammlung vom 08. Mai 2026 niedergelegt. Herr Dominique Villeroy de Galhau hat sein Aufsichtsratsmandat mit Wirkung zum Ablauf des 14. Juni 2026 niedergelegt. Die Amtsniederlegungen erfolgten jeweils form- und fristgerecht. Daher sind zwei Aufsichtsratsmitglieder zu wählen. Der Aufsichtsrat setzt sich nach den §§ 96 Abs. 1 und 101 Abs. 1 AktG und nach § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 MitbestG aus je sechs Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre und der Arbeitnehmer zusammen. Gemäß § 96 Abs. 2 Satz 1 AktG muss sich der Aufsichtsrat zu mindestens 30 Prozent aus Frauen und zu mindestens 30 Prozent aus Männern zusammensetzen. Dabei ist nach § 96 Abs. 2 Satz 4 AktG auf volle Personenzahlen mathematisch auf- bzw. abzurunden. Der Mindestanteil ist vom Aufsichtsrat insgesamt zu erfüllen, da weder die Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre noch die Aufsichtsratsmitglieder der Arbeitnehmer der Gesamterfüllung widersprochen haben. Dem Aufsichtsrat der Gesellschaft müssen bei zwölf Sitzen also mindestens vier Frauen und mindestens vier Männer angehören, um das Mindestanteilsgebot nach § 96 Abs. 2 Satz 1 AktG zu erfüllen. Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung gehören dem Aufsichtsrat sechs weibliche Mitglieder sowie sechs männliche Mitglieder an. Auf der Seite der Aktionäre gehören dem Aufsichtsrat zwei weibliche Mitglieder und vier männliche Mitglieder an. Auf der Seite der Arbeitnehmer gehören dem Aufsichtsrat vier weibliche Mitglieder und zwei männliche Mitglieder an. Das Mindestanteilsgebot ist daher derzeit sowohl insgesamt als auch von der Seite der Aktionäre und der Seite der Arbeitnehmer jeweils einzeln erfüllt. Nach der Wahl der vom Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidaten würden dem Aufsichtsrat auf der Seite der Aktionäre ein weibliches Mitglied und fünf männliche Mitglieder sowie insgesamt fünf weibliche Mitglieder und sieben männliche Mitglieder angehören. Damit wäre das Mindestanteilsgebot zwar nicht auf der Seite der Aktionäre, jedoch insgesamt erfüllt, so dass die eingangs genannten gesetzlichen Anforderungen an die Aufsichtsratsbesetzung erfüllt wären. Die Wahlvorschläge des Aufsichtsrats stützen sich auf die Empfehlung seines Nominierungsausschusses, berücksichtigen die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und streben die Erfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an. Ziele und Kompetenzprofil wurden vom Aufsichtsrat beschlossen. Der Stand der Umsetzung wird in der Erklärung zur Unternehmensführung zum Geschäftsjahr 2025 offengelegt. Diese ist auf der Internetseite unter https://www.villeroyboch-group.com/de/investor-relations/finanznachrichten/erklaerung-zur-unternehmensfuehrung.html zugänglich und wird dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein. Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Kandidaten | a) | Dr. Tilman Krauch, selbstständiger Unternehmensberater, wohnhaft in Heidelberg, | | b) | François Villeroy de Galhau, bis einschließlich 01. Juni 2026 Gouverneur der Banque de France (Präsident der französischen Zentralbank), ab 02. Juni 2026 Gouverneur Honoraire der Banque de France (Ehrenpräsident der französischen Zentralbank), Paris, Frankreich, sowie designierter Präsident der Stiftung Apprentis d’Auteuil, Paris, Frankreich, wohnhaft in Paris, Frankreich, |
für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, zu wählen, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird. Die Amtszeit soll bei dem Kandidaten unter lit. a), Herrn Dr. Krauch, mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung und bei dem Kandidaten unter lit. b), Herrn Villeroy de Galhau, mit Wirkung ab dem 15. Juni 2026 beginnen. Aus Gründen größtmöglicher Transparenz wurde bei Herrn Villeroy de Galhau neben der aktuellen beruflichen Tätigkeit auch die künftige Tätigkeit angegeben. Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Wahlen der Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre entscheiden zu lassen. Weitere Angaben über die zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten sind im Anschluss an die Tagesordnung unter Abschnitt II. „Ergänzende Angaben und Berichte zur Tagesordnung“ beigefügt. Sie können von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter villeroyboch.com/hauptversammlung eingesehen werden und werden auch während der virtuellen Hauptversammlung am 08. Mai 2026 auf der oben genannten Internetseite der Gesellschaft zugänglich sein. Ergänzend zu den oben aufgeführten Angaben wird mit Blick auf C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex erklärt, dass die vorgeschlagenen Kandidaten nach Einschätzung des Aufsichtsrats in keinen nach dieser Vorschrift offenzulegenden weiteren persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur Villeroy & Boch Aktiengesellschaft oder deren Konzernunternehmen, den Organen der Villeroy & Boch Aktiengesellschaft oder einem wesentlich an der Villeroy & Boch Aktiengesellschaft beteiligten Aktionär stehen. Die Kandidaten sind nach Einschätzung des Aufsichtsrats als unabhängig im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex anzusehen. Der Aufsichtsrat hat sich bei den vorgeschlagenen Kandidaten versichert, dass diese jeweils den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen können. | | 8. | Beschlussfassung über die Neuregelung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder und die entsprechende Satzungsänderung Die Hauptversammlung hat zuletzt am 01. April 2022 über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss gefasst. Sie hat damals das System zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder und die daraus abgeleitete Vergütungsregelung in § 7 Nr. 9 der Satzung geändert. Die Vergütung besteht seither (i) aus einer festen Grundvergütung (Basisvergütung) für alle Aufsichtsratsmitglieder, (ii) aus zusätzlichen festen Vergütungen für den Aufsichtsratsvorsitzenden, seine Stellvertreter sowie für die Vorsitzenden und Mitglieder bestimmter Ausschüsse, und (iii) aus individuellem Sitzungsgeld, das an die Zahl der Sitzungen des Gesamtgremiums geknüpft ist. Der Aufsichtsrat hat die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder anlässlich der turnusmäßigen Beschlussfassung der Hauptversammlung überprüft. Er hat dabei insbesondere das Angemessenheitsgebot nach § 113 Abs. 3 Satz 3 AktG, die Empfehlungen und Anregung des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 28. April 2022 („DCGK“) sowie die aktuellen Entwicklungen im Zusammenhang mit der Aufsichtsratsarbeit und -vergütung berücksichtigt. Als Ergebnis der Überprüfung sehen Vorstand und Aufsichtsrat folgenden Änderungsbedarf, um die Aufsichtsratstätigkeit angemessen wertzuschätzen und auch in Zukunft geeignete Kandidaten für den Aufsichtsrat gewinnen zu können: | • | Erhöhung der Basisvergütung für alle Aufsichtsratsmitglieder einschließlich der zusätzlichen festen Vergütung für den Aufsichtsratsvorsitzenden und seine Stellvertreter, da sie aufgrund der gestiegenen Arbeitsbelastung und Verantwortung seit der Übernahme der Ideal Standard Gruppe nicht mehr angemessen erscheint; | | • | Erhöhung der zusätzlichen festen Vergütung für die Ausschussmitglieder, da sie unter Berücksichtigung des hohen Zeitaufwands für die Gremienarbeit und im Vergleich mit anderen börsennotierten Unternehmen vergleichbarer Größe nicht mehr angemessen erscheint; | | • | Ersetzung des individuellen, an die Anzahl der Sitzungen des Gesamtgremiums geknüpften Sitzungsgelds durch ein pauschales Sitzungsgeld, das insofern eine zusätzliche feste Vergütung darstellt, zur Reduzierung des Abwicklungsaufwands für das Unternehmen und die Aufsichtsratsmitglieder. |
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, das System für die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder, wie nachfolgend dargestellt, und die entsprechende Satzungsänderung zu beschließen: | a) | Vergütungssystem des Aufsichtsrats |
| (1) | Aufsichtsratsvergütung |
Die Aufsichtsratsvergütung richtet sich nach dem deutschen Aktiengesetz, der Satzung der Gesellschaft in ihrer jeweils geltenden Fassung und ggf. entsprechenden Beschlüssen der Hauptversammlung. Die Struktur der Aufsichtsratsvergütung wird regelmäßig auf die Einhaltung deutscher, europäischer und internationaler Corporate Governance-Empfehlungen und -Vorschriften überprüft. Die Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex sind in diesem Zusammenhang von besonderer Bedeutung. Die Gesamtvergütung spiegelt in ihrer Höhe die Verantwortung und die Komplexität der Aufgaben der Aufsichtsratsmitglieder sowie die Geschäfts- und Finanzlage des Unternehmens wider. Dabei kommt auch der durch die Beratungs- und Überwachungstätigkeit des Aufsichtsrats geleistete Beitrag zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft zum Ausdruck. Mit einer angemessenen Vergütung sollen der individuelle Arbeitsaufwand und die Verantwortlichkeit der Aufsichtsratsmitglieder abgegolten werden. Vor dem Hintergrund des erhöhten Zeitaufwands berücksichtigt die Vergütung die individuellen Funktionen und Zuständigkeiten der Aufsichtsratsmitglieder, namentlich den Vorsitz oder den stellvertretenden Vorsitz im Aufsichtsrat sowie die Tätigkeiten und insbesondere den Vorsitz in Ausschüssen des Aufsichtsrats. Bei der Bemessung der Vergütung sind Größe, Komplexität und Leistungskraft des Unternehmens zu berücksichtigen. Soweit möglich, sind bei Struktur und Höhe der Vergütung für den Aufsichtsrat darüber hinaus die Aufsichtsratsvergütungen von hinsichtlich der Größe vergleichbaren Unternehmen heranzuziehen. | (3) | Vergütungsstruktur und -bestandteile |
Die Vergütung für den Aufsichtsrat der Gesellschaft sieht eine reine Festvergütung vor, die dem jeweiligen Aufsichtsratsmitglied quartalsweise ausgezahlt wird. Ist ein Aufsichtsratsmitglied nur während eines Teils des Geschäftsjahrs bestellt, so erfolgt die Vergütung für das Geschäftsjahr zeitanteilig, und zwar mit Aufrundung/Abrundung auf volle Monate. Bei einem Beginn der Tätigkeit bis zum 15. Tag des Monats (einschließlich) wird aufgerundet und bei einem Beginn der Tätigkeit ab dem 16. Tag des Monats (einschließlich) wird abgerundet. Bei einem Ende der Tätigkeit bis zum 15. Tag des Monats (einschließlich) wird abgerundet und bei einem Ende der Tätigkeit ab dem 16. Tag des Monats (einschließlich) wird aufgerundet. | (a) | Jährliche Basisvergütung |
Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine feste jährliche Basisvergütung in Höhe von Euro 50.000,00. Zusätzlich zur Basisvergütung erhalten der/die Vorsitzende des Aufsichtsrats Euro 110.000,00 p.a. und der oder die stellvertretende(n) Vorsitzende(n) des Aufsichtsrats jeweils Euro 25.000,00 p.a. Die Mitglieder und Vorsitzenden der Ausschüsse, die im Geschäftsjahr tätig wurden, erhalten eine zusätzliche feste jährliche Vergütung wie folgt: Prüfungsausschuss: Mitgliedschaft Euro 21.000,00, Vorsitz Euro 63.000,00. Investitionsausschuss: Mitgliedschaft Euro 8.750,00, Vorsitz Euro 21.875,00. Personalausschuss: Mitgliedschaft Euro 8.750,00, Vorsitz Euro 21.875,00. Nominierungsausschuss: Mitgliedschaft Euro 7.000,00, Vorsitz Euro 17.500,00. Die Vergütung für den Vorsitz beinhaltet die Vergütung für die Mitgliedschaft. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten ein pauschales Sitzungsgeld von Euro 12.500,00 p.a. Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben Anspruch auf Erstattung der ihnen durch ihre Tätigkeit entstehenden Auslagen nach den gesetzlichen Vorschriften. Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden in eine im Interesse der Gesellschaft von dieser in angemessener Höhe unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung ohne Selbstbehalt und in eine Unfallversicherung einbezogen, soweit eine solche besteht. Die Prämien hierfür entrichtet die Gesellschaft. Die Vergütungen und Auslagen werden zuzüglich einer etwaig anfallenden gesetzlichen Umsatzsteuer gezahlt. Die vorstehenden Regelungen finden erstmals auf das am 1. Januar 2026 begonnene Geschäftsjahr Anwendung. Zur Umsetzung des Vergütungssystems gemäß lit. a) dieses Tagesordnungspunkts schlagen Vorstand und Aufsichtsrat folgende Satzungsänderung vor. § 7 Nr. 9 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt gefasst: „9. Vergütung und Auslagen a) Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine feste jährliche Vergütung. Die Höhe der jährlichen Grundvergütung beträgt für jedes Aufsichtsratsmitglied Euro 50.000,00. b) Der Aufsichtsratsvorsitzende erhält hierauf einen Zuschlag von Euro 110.000,00 p.a., seine Stellvertreter von jeweils Euro 25.000,00 p.a. c) Für die Mitgliedschaft und Vorsitz in den Ausschüssen des Aufsichtsrats, die im Geschäftsjahr tätig wurden, werden zusätzliche feste jährliche Vergütungen wie folgt gezahlt: | • | Prüfungsausschuss: Mitgliedschaft Euro 21.000,00, Vorsitz Euro 63.000,00. | | • | Investitionsausschuss: Mitgliedschaft Euro 8.750,00, Vorsitz Euro 21.875,00. | | • | Personalausschuss: Mitgliedschaft Euro 8.750,00, Vorsitz Euro 21.875,00. | | • | Nominierungsausschuss: Mitgliedschaft Euro 7.000,00, Vorsitz Euro 17.500,00. |
Die Vergütung für den Vorsitz beinhaltet die Vergütung für die Mitgliedschaft. d) Darüber hinaus erhält jedes Aufsichtsratsmitglied ein pauschales Sitzungsgeld von Euro 12.500,00 p.a. e) Die in lit. a) bis d) ermittelte Vergütung wird dem jeweiligen Aufsichtsratsmitglied quartalsweise ausgezahlt. f) Bei unterjährigen Wechseln im Aufsichtsrat erfolgt die Vergütung für das Geschäftsjahr zeitanteilig, und zwar mit Aufrundung/Abrundung auf volle Monate. Bei einem Beginn der Tätigkeit bis zum 15. Tag des Monats (einschließlich) wird aufgerundet und bei einem Beginn der Tätigkeit ab dem 16. Tag des Monats (einschließlich) wird abgerundet. Bei einem Ende der Tätigkeit bis zum 15. Tag des Monats (einschließlich) wird abgerundet und bei einem Ende der Tätigkeit ab dem 16. Tag des Monats (einschließlich) wird aufgerundet. g) Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben Anspruch auf Erstattung der ihnen durch ihre Tätigkeit entstehenden Auslagen. Die Vergütungen und Auslagen werden zuzüglich einer etwaig anfallenden gesetzlichen Umsatzsteuer gezahlt. h) Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden in eine im Interesse der Gesellschaft von dieser in angemessener Höhe unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung ohne Selbstbehalt und in eine Unfallversicherung einbezogen, soweit eine solche besteht. Die Prämien hierfür entrichtet die Gesellschaft.“ | | 9. | Beschlussfassung über weitere Satzungsänderungen | a) | Amtsniederlegung von Aufsichtsratsmitgliedern |
Die Frist zur Niederlegung von Aufsichtsratsmandaten soll flexibilisiert werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: § 7 Nr. 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: | | „Die Mitglieder des Aufsichtsrats können ihr Amt durch eine an den Vorsitzenden des Aufsichtsrats oder an den Vorstand zu richtende schriftliche Erklärung unter Einhaltung einer Frist von zwei Monaten niederlegen. Der Aufsichtsrat kann durch Beschluss auf die Einhaltung der Frist verzichten oder diese verkürzen.“ |
| b) | Konstituierende Sitzung des Aufsichtsrats |
Die Wahl der Anteilseignervertreter erfolgt bereits seit längerem in einem gestaffelten System im Zwei- bis Dreijahresturnus (sog. „staggered board“). Die Satzungsregelung zur Wahl des Vorsitzenden und der stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats soll daran angepasst und im Übrigen konkretisiert werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: § 7 Nr. 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: | | „Vorsitzender, stellvertretende Vorsitzende Der Aufsichtsrat wählt aus seiner Mitte nach Maßgabe des Mitbestimmungsgesetzes einen Vorsitzenden und einen Stellvertreter. Er wählt außerdem einen weiteren Stellvertreter. Ein Stellvertreter des Vorsitzenden hat in allen Fällen, in denen er bei dessen Verhinderung in Stellvertretung des Vorsitzenden handelt, die gleichen Rechte wie der Vorsitzende, jedoch mit Ausnahme der dem Vorsitzenden nach dem Mitbestimmungsgesetz zustehenden zweiten Stimme. Scheidet der Vorsitzende oder ein Stellvertreter während der Amtszeit aus, so hat der Aufsichtsrat unverzüglich eine Ersatzwahl für ihn vorzunehmen. Ein Widerruf der Wahl des Vorsitzenden oder seiner Stellvertreter ist nur aus wichtigem Grund zulässig. Als wichtiger Grund gilt auch, wenn der Vorsitzende oder ein Stellvertreter auf die Dauer verhindert ist, sein Amt auszuüben. Für den Widerruf der Wahl des Vorsitzenden und des nach dem Mitbestimmungsgesetz gewählten Stellvertreters gelten die Bestimmungen über ihre Wahl entsprechend.“ |
Die derzeit gültige Satzung ist über unsere Internetseite unter villeroyboch.com/hauptversammlung zugänglich. Sie wird dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein. | | 10. | Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss eines Ergebnisabführungsvertrags zwischen der Villeroy & Boch Aktiengesellschaft und der Ideal Standard GmbH Die Villeroy & Boch Aktiengesellschaft hat am 09. März 2026 einen Ergebnisabführungsvertrag als Organträgerin mit der Ideal Standard GmbH mit Sitz in Bonn als Organgesellschaft geschlossen. Die Villeroy & Boch Aktiengesellschaft hält sämtliche Geschäftsanteile an der Ideal Standard GmbH. Das Geschäftsjahr der Ideal Standard GmbH entspricht dem Kalenderjahr. Der zwischen der Villeroy & Boch Aktiengesellschaft und der Ideal Standard GmbH abgeschlossene Ergebnisabführungsvertrag hat folgenden wesentlichen Inhalt: | • | Die Ideal Standard GmbH verpflichtet sich, während der Dauer des Vertrags ihren ganzen nach handelsrechtlichen Vorschriften unter Beachtung der steuerlichen Vorschriften ermittelten Gewinn an die Villeroy & Boch Aktiengesellschaft in entsprechender Anwendung des § 301 AktG in der jeweils gültigen Fassung abzuführen. | | • | Die Ideal Standard GmbH kann mit Zustimmung der Villeroy & Boch Aktiengesellschaft Beträge aus dem Jahresüberschuss in andere Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) einstellen, sofern dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Während der Dauer des Ergebnisabführungsvertrags gebildete andere Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB sind auf Verlangen der Villeroy & Boch Aktiengesellschaft aufzulösen und als Gewinn abzuführen. Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von anderen Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB, die vor Inkrafttreten des Vertrags gebildet wurden, ist ausgeschlossen. Ebenfalls ausgeschlossen ist die Abführung von Beträgen aus der Auflösung einer Kapitalrücklage gemäß § 272 Abs. 2 Nr. 1 bis 4 HGB. | | • | Die Villeroy & Boch Aktiengesellschaft ist gegenüber der Ideal Standard GmbH entsprechend den Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung, d.h. unter den dort für Gewinnabführungsverträge mit Aktiengesellschaften geregelten Voraussetzungen und in dem dafür geltenden Umfang, zur Verlustübernahme verpflichtet. | | • | Die Verpflichtungen zur Gewinnabführung bzw. Verlustübernahme gelten jeweils erstmals für den gesamten Gewinn bzw. Jahresfehlbetrag des Geschäftsjahres der Ideal Standard GmbH, in dem der Vertrag in Kraft tritt. | | • | Der Vertrag gilt ab dem Beginn des Geschäftsjahres der Ideal Standard GmbH, in dem der Vertrag in das Handelsregister der Ideal Standard GmbH eingetragen wird. Der Vertrag wird für eine Dauer von fünf vollen Zeitjahren abgeschlossen und ist in diesen ersten fünf Jahren nicht ordentlich kündbar. Die Vertragslaufzeit verlängert sich danach jeweils um ein weiteres Jahr, falls der Vertrag nicht spätestens sechs Monate zum Ende des Kalenderjahres von einem der Vertragspartner schriftlich gekündigt wird. Der Vertrag kann jederzeit ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist aus wichtigem Grund gekündigt werden. Ein wichtiger Grund liegt insbesondere auch dann vor, wenn der Villeroy & Boch Aktiengesellschaft nicht mehr die Mehrheit der Stimmrechte aus den Anteilen an der Ideal Standard GmbH zusteht. Dasselbe gilt im Falle der Veräußerung oder Einbringung der Ideal Standard GmbH oder der Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation einer der Vertragsparteien. Auch die außerordentliche Kündigung bedarf der Schriftform. |
Die Villeroy & Boch Aktiengesellschaft ist die alleinige Gesellschafterin der Ideal Standard GmbH. Aus diesem Grund sind von der Villeroy & Boch Aktiengesellschaft für außenstehende Gesellschafter weder Ausgleichszahlungen noch Abfindungen zu gewähren. Der Vorstand der Villeroy & Boch Aktiengesellschaft und die Geschäftsführung der Ideal Standard GmbH haben über den Abschluss und den Inhalt dieses Ergebnisabführungsvertrags einen gemeinsamen schriftlichen Bericht gemäß § 293a AktG erstattet. Der Ergebnisabführungsvertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung der Villeroy & Boch Aktiengesellschaft. Die Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Ideal Standard GmbH ist am 10. März 2026 erfolgt. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Abschluss des Ergebnisabführungsvertrags zwischen der Villeroy & Boch Aktiengesellschaft und der Ideal Standard GmbH zuzustimmen. Zu Punkt 10 der Tagesordnung können von der Einberufung der Hauptversammlung an folgende Unterlagen auf der Internetseite der Gesellschaft unter villeroyboch.com/hauptversammlung eingesehen werden und werden dort auch während der virtuellen Hauptversammlung am 08. Mai 2026 zugänglich sein: | • | der am 09. März 2026 geschlossene Ergebnisabführungsvertrag zwischen der Villeroy & Boch Aktiengesellschaft und der Ideal Standard GmbH, | | • | der nach § 293a AktG erstattete gemeinsame Bericht des Vorstands der Villeroy & Boch Aktiengesellschaft und der Geschäftsführung der Ideal Standard GmbH vom 10. März 2026 zum Ergebnisabführungsvertrag vom 09. März 2026, | | • | die Jahresabschlüsse und Lageberichte der Villeroy & Boch Aktiengesellschaft für die Geschäftsjahre 2023, 2024 und 2025, | | • | die Konzernabschlüsse und Konzernlageberichte der Villeroy & Boch Aktiengesellschaft für die Geschäftsjahre 2023, 2024 und 2025, | | • | die Jahresabschlüsse der Ideal Standard GmbH für die Geschäftsjahre 2023, 2024 und 2025. |
| | 11. | Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss eines Ergebnisabführungsvertrags zwischen der Villeroy & Boch Aktiengesellschaft und der Villeroy & Boch Vilbotec GmbH Die Villeroy & Boch Aktiengesellschaft hat am 09. März 2026 einen Ergebnisabführungsvertrag als Organträgerin mit der Villeroy & Boch Vilbotec GmbH mit Sitz in München als Organgesellschaft geschlossen. Die Villeroy & Boch Aktiengesellschaft hält über die Villeroy & Boch Innovations GmbH sämtliche Geschäftsanteile an der Villeroy & Boch Vilbotec GmbH. Das Geschäftsjahr der Villeroy & Boch Vilbotec GmbH entspricht dem Kalenderjahr. Der zwischen der Villeroy & Boch Aktiengesellschaft und der Villeroy & Boch Vilbotec GmbH abgeschlossene Ergebnisabführungsvertrag hat folgenden wesentlichen Inhalt: | • | Die Villeroy & Boch Vilbotec GmbH verpflichtet sich, während der Dauer des Vertrags ihren ganzen nach handelsrechtlichen Vorschriften unter Beachtung der steuerlichen Vorschriften ermittelten Gewinn an die Villeroy & Boch Aktiengesellschaft in entsprechender Anwendung des § 301 AktG in der jeweils gültigen Fassung abzuführen. | | • | Die Villeroy & Boch Vilbotec GmbH kann mit Zustimmung der Villeroy & Boch Aktiengesellschaft Beträge aus dem Jahresüberschuss in andere Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) einstellen, sofern dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Während der Dauer des Ergebnisabführungsvertrags gebildete andere Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB sind auf Verlangen der Villeroy & Boch Aktiengesellschaft aufzulösen und als Gewinn abzuführen. Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von anderen Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB, die vor Inkrafttreten des Vertrags gebildet wurden, ist ausgeschlossen. Ebenfalls ausgeschlossen ist die Abführung von Beträgen aus der Auflösung einer Kapitalrücklage gemäß § 272 Abs. 2 Nr. 1 bis 4 HGB. | | • | Die Villeroy & Boch Aktiengesellschaft ist gegenüber der Villeroy & Boch Vilbotec GmbH entsprechend den Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung, d.h. unter den dort für Gewinnabführungsverträge mit Aktiengesellschaften geregelten Voraussetzungen und in dem dafür geltenden Umfang, zur Verlustübernahme verpflichtet. | | • | Die Verpflichtungen zur Gewinnabführung bzw. Verlustübernahme gelten jeweils erstmals für den gesamten Gewinn bzw. Jahresfehlbetrag des Geschäftsjahres der Villeroy & Boch Vilbotec GmbH, in dem der Vertrag in Kraft tritt. | | • | Der Vertrag gilt ab dem Beginn des Geschäftsjahres der Villeroy & Boch Vilbotec GmbH, in dem der Vertrag in das Handelsregister der Villeroy & Boch Vilbotec GmbH eingetragen wird. Der Vertrag wird für eine Dauer von fünf vollen Zeitjahren abgeschlossen und ist in diesen ersten fünf Jahren nicht ordentlich kündbar. Die Vertragslaufzeit verlängert sich danach jeweils um ein weiteres Jahr, falls der Vertrag nicht spätestens sechs Monate zum Ende des Kalenderjahres von einem der Vertragspartner schriftlich gekündigt wird. Der Vertrag kann jederzeit ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist aus wichtigem Grund gekündigt werden. Ein wichtiger Grund liegt insbesondere auch dann vor, wenn der Villeroy & Boch Aktiengesellschaft nicht mehr mittelbar oder unmittelbar die Mehrheit der Stimmrechte aus den Anteilen an der Villeroy & Boch Vilbotec GmbH zusteht. Dasselbe gilt im Falle der Veräußerung oder Einbringung der Villeroy & Boch Vilbotec GmbH oder der Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation einer der Vertragsparteien. Auch die außerordentliche Kündigung bedarf der Schriftform. |
Die Villeroy & Boch Aktiengesellschaft ist die alleinige Gesellschafterin der Villeroy & Boch Innovations GmbH und diese wiederum der Villeroy & Boch Vilbotec GmbH. Aus diesem Grund sind von der Villeroy & Boch Aktiengesellschaft für außenstehende Gesellschafter weder Ausgleichszahlungen noch Abfindungen zu gewähren. Der Vorstand der Villeroy & Boch Aktiengesellschaft und die Geschäftsführung der Villeroy & Boch Vilbotec GmbH haben über den Abschluss und den Inhalt dieses Ergebnisabführungsvertrags einen gemeinsamen schriftlichen Bericht gemäß § 293a AktG erstattet. Der Ergebnisabführungsvertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung der Villeroy & Boch Aktiengesellschaft. Die Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Villeroy & Boch Vilbotec GmbH ist am 10. März 2026 erfolgt. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Abschluss des Ergebnisabführungsvertrags zwischen der Villeroy & Boch Aktiengesellschaft und der Villeroy & Boch Vilbotec GmbH zuzustimmen. Zu Punkt 11 der Tagesordnung können von der Einberufung der Hauptversammlung an folgende Unterlagen auf der Internetseite der Gesellschaft unter villeroyboch.com/hauptversammlung eingesehen werden und werden dort auch während der virtuellen Hauptversammlung am 08. Mai 2026 zugänglich sein: | • | der am 09. März 2026 geschlossene Ergebnisabführungsvertrag zwischen der Villeroy & Boch Aktiengesellschaft und der Villeroy & Boch Vilbotec GmbH, | | • | der nach § 293a AktG erstattete gemeinsame Bericht des Vorstands der Villeroy & Boch Aktiengesellschaft und der Geschäftsführung der Villeroy & Boch Vilbotec GmbH vom 10. März 2026 zum Ergebnisabführungsvertrag vom 09. März 2026, | | • | die Jahresabschlüsse und Lageberichte der Villeroy & Boch Aktiengesellschaft für die Geschäftsjahre 2023, 2024 und 2025, | | • | die Konzernabschlüsse und Konzernlageberichte der Villeroy & Boch Aktiengesellschaft für die Geschäftsjahre 2023, 2024 und 2025, | | • | die Jahresabschlüsse der Villeroy & Boch Vilbotec GmbH für die Geschäftsjahre 2023, 2024 und 2025. |
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| II. | Ergänzende Angaben und Berichte zur Tagesordnung |
Angaben zu TOP 7: Dr. Tilman Krauch Persönliche Daten deutscher Staatsbürger, geboren 1962, wohnhaft in Heidelberg, selbstständiger Unternehmensberater, Heidelberg. Ausbildung Studium der Chemie an der Universität Freiburg und der Eidgenössischen Technischen Hochschule (ETH), Zürich, Schweiz, mit Abschluss als Diplom-Chemiker. Promotion an der ETH Zürich, Schweiz, mit anschließenden Post Doc Aufenthalten am Shemyakin Institut, Moskau, Russland, und an der Universität Kyoto, Japan. Berufliche Erfahrung | 1990-1993 | Forschung Hochtemperatur Thermoplaste, BASF AG, Ludwigshafen | | 1993-1995 | Produktionsleiter Ultrason, BASF AG, Ludwigshafen | | 1995-1998 | Stab des Vorstandsvorsitzenden, BASF AG, Ludwigshafen | | 1998-2001 | Group Vice President, Faservorprodukte Nordamerika, BASF Corporation Mount Olive, USA | | 2001-2004 | Group Vice President, Faservorprodukte Europa, BASF AG, Ludwigshafen | | 2004-2006 | Group Vice President, Polyamide and Intermediates, BASF AG, Ludwigshafen | | 2006-2010 | President, Regional Functions & Country Management Asia Pacific, BASF East Asia Regional Headquarter, Hongkong | | 2010-2014 | President, Construction Chemicals, BASF SE, Ludwigshafen | | 2014-2024 | Mitglied des Vorstands (CTO), Freudenberg SE, Weinheim, und Mitglied der Unternehmensleitung, Freudenberg & Co. Kommanditgesellschaft, Weinheim |
Aktuelle Mandate Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten i.S.d. § 125 AktG: | • | K+S Aktiengesellschaft, Kassel | | • | K+S Minerals and Agriculture GmbH, Kassel |
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen i.S.d. § 125 AktG: | • | Beirat der ARDEX GmbH, Witten |
François Villeroy de Galhau Persönliche Daten französischer Staatsbürger, geboren 1959, wohnhaft in Paris, Frankreich, bis einschließlich 01. Juni 2026 Gouverneur der Banque de France (Präsident der französischen Zentralbank), ab 02. Juni 2026 Gouverneur Honoraire der Banque de France (Ehrenpräsident der französischen Zentralbank), Paris, Frankreich, sowie designierter Präsident der Stiftung Apprentis d’Auteuil, Paris, Frankreich, von 2010 bis 2015 Mitglied des Aufsichtsrats der Villeroy & Boch Aktiengesellschaft. Ausbildung Absolvent der Ecole Polytechnique, Palaiseau, Frankreich. Absolvent der Ecole Nationale d’Administration, Paris, Frankreich. Berufliche Erfahrung | 1984 - 2003 | Französisches Finanzministerium, Paris, Frankreich: | | 1984 - 1988 | Finanzinspektion | | 1988 - 1997 | Staatskasse: Verhandlung der Europäischen Währungsunion | | 1997 - 2000 | Stabschef des Finanzministers | | 2000 - 2003 | Leiter der Steuerverwaltung | | 2003 - 2015 | BNP Paribas Group, Paris, Frankreich: | | 2003 - 2008 | Verwaltungsratsvorsitzender und CEO der Cetelem S.A. (Verbraucherkreditgeschäft) | | 2008 - 2011 | Leiter des französischen Retail-Banking-Geschäfts | | 2011 - 2015 | Stellvertretender CEO, zuständig für die innereuropäischen Märkte | | 2015 - 2026 | Banque de France, Paris, Frankreich | | 2015 - 2026 | Gouverneur der Banque de France, Paris, Frankreich (bis 01. Juni 2026) | | 2015 - 2026 | Präsident der französischen Finanzmarktaufsichtsbehörde (Autorité de contrôle prudentiel et de résolution), Paris, Frankreich (bis 01. Juni 2026) | | 2022 - 2026 | Vorsitzender des Verwaltungsrats der Bank für Internationalen Zahlungsausgleich, Basel, Schweiz (bis 01. Juni 2026) |
Aktuelle Mandate Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten i.S.d. § 125 AktG: Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen i.S.d. § 125 AktG: | III. | Weitere Angaben zur Einberufung und Durchführung der Hauptversammlung |
| 1. | Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Villeroy & Boch Aktiengesellschaft Euro 71.909.376,00; es ist eingeteilt in 14.044.800 Stamm-Stückaktien und 14.044.800 stimmrechtslose Vorzugs-Stückaktien. Die Gesamtzahl der Aktien beträgt damit 28.089.600 Stückaktien. Stimmberechtigt sind 14.044.800 Stamm-Stückaktien, von denen jede eine Stimme gewährt. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beläuft sich somit auf 14.044.800. Die Zahl der von der Gesellschaft selbst zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung gehaltenen eigenen Stückaktien beträgt 1.323.846 stimmrechtslose Vorzugs-Stückaktien. | | 2. | Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten Die Hauptversammlung wird entsprechend der Entscheidung des Vorstands gemäß § 118a AktG i.V.m. § 8 Nr. 1 lit. b) Abs. 2 der Satzung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten abgehalten. Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ist daher ausgeschlossen. Ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten haben die Möglichkeit, die gesamte Hauptversammlung mittels elektronischer Zuschaltung in Bild und Ton live zu verfolgen (nachfolgend "Teilnahme"). Die Stimmrechtsausübung erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Jede Stammaktie gewährt in der ordentlichen Hauptversammlung eine Stimme. Die Vorzugsaktien gewähren kein Stimmrecht. Im Hinblick auf die Bestimmungen zur virtuellen Hauptversammlung wird um Beachtung der nachstehenden Hinweise zur Anmeldung, zur Ausübung des Stimmrechts und zu den weiteren Aktionärsrechten gebeten. | | 3. | Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung der Aktionärsrechte Aktionäre sind zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung der Aktionärsrechte - einschließlich des Stimmrechts und des Fragerechts - nur berechtigt, wenn sie sich spätestens bis Freitag, | 01. Mai 2026, 24:00 Uhr (Eingang maßgeblich), |
unter folgender für die Gesellschaft empfangsberechtigten Stelle Villeroy & Boch Aktiengesellschaft
c/o HVBEST Event-Service GmbH
Schlackenbergstr. 41a
66386 St. Ingbert
E-Mail: villeroy-boch-hv2026@hvbest.de bei der Gesellschaft angemeldet und ihr gegenüber den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes durch den Letztintermediär erbracht haben, dass sie zu Geschäftsschluss des Donnerstags, 16. April 2026, d.h. 24:00 Uhr,
(sog. „Nachweisstichtag“), |
Aktionär der Gesellschaft waren. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform (§ 126b BGB) und sollten in deutscher, französischer oder englischer Sprache erfolgen. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung der Aktionärsrechte als Aktionär nur, wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang der Aktionärsrechte bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang der Aktionärsrechte ausschließlich der Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang der Aktionärsrechte. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien nur teilnahme- und stimmberechtigt, soweit sie sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Für die Dividendenberechtigung ist der Nachweisstichtag kein relevantes Datum. Nach Zugang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes werden den teilnahmeberechtigten Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten die Anmeldebestätigungen für die virtuelle Hauptversammlung übersandt. Wir empfehlen unseren Aktionären, sich frühzeitig mit ihrem depotführenden Institut in Verbindung zu setzen, um einen ordnungsgemäßen und fristgerechten Nachweis des Anteilsbesitzes sicherzustellen und den rechtzeitigen Erhalt der Anmeldebestätigungen zu erleichtern. | | 4. | Bild und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung Die gesamte Hauptversammlung der Gesellschaft wird am Freitag, 08. Mai 2026, ab 11:00 Uhr für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre der Gesellschaft oder ihre Bevollmächtigten live in Bild und Ton im HV-Portal, zugänglich über die Internetseite der Gesellschaft unter https://www.villeroyboch-group.com/de/investor-relations/hauptversammlung.html bzw. Shortlink: | villeroyboch.com/hauptversammlung |
übertragen. Sie erreichen die Übertragung auch über die Internetseite https://www.villeroyboch-group.com im Bereich Investor Relations, dort unter „Hauptversammlung“. Die für den Zugang zum HV-Portal erforderlichen Zugangsdaten erhalten die Aktionäre mit der Anmeldebestätigung. | | 5. | Stimmrechtsausübung per Briefwahl Stammaktionäre oder ihre Bevollmächtigten können ihr Stimmrecht durch Briefwahl ausüben. Zur Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl sind eine fristgerechte Anmeldung und ein ordnungsgemäßer Nachweis des Anteilsbesitzes (siehe Abschnitt III.3) erforderlich. Briefwahlstimmen können elektronisch über das HV-Portal der Gesellschaft, zugänglich über die Internetseite der Gesellschaft unter villeroyboch.com/hauptversammlung, abgegeben werden. Die Stimmabgabe durch Briefwahl über das HV-Portal ist auch noch während der virtuellen Hauptversammlung möglich, muss jedoch spätestens bis zur Schließung der Abstimmung durch den Versammlungsleiter vollständig erfolgt sein. Für Änderung oder Widerruf der abgegebenen Briefwahlstimmen sowie das Verhältnis zwischen abgegebenen Briefwahlstimmen und der Vollmachtserteilung (mit Weisungen) an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft gelten die Regelungen in Abschnitt III.8. | | 6. | Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter Zur Stimmrechtsausübung bietet die Gesellschaft den Stammaktionären oder ihren Bevollmächtigten an, von der Gesellschaft benannte Mitarbeiter als weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Auch im Fall der Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind eine fristgerechte Anmeldung und ein ordnungsgemäßer Nachweis des Anteilsbesitzes (siehe Abschnitt III.3) erforderlich. Die Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht im Falle ihrer Bevollmächtigung jeweils einzeln und nur weisungsgebunden aus. Den Stimmrechtsvertretern müssen eine Vollmacht und Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts zu jedem zur Abstimmung stehenden Tagesordnungspunkt erteilt werden. Wird zu einem Tagesordnungspunkt keine Weisung erteilt, nehmen die Stimmrechtsvertreter nicht an der betreffenden Abstimmung teil. Soweit eine Weisung erteilt wird, die nicht eindeutig oder widersprüchlich ist, werden sich die Stimmrechtsvertreter der Stimme enthalten. Die Ausübung bestimmter Teilnahmerechte (wie beispielsweise das Stellen von Fragen oder Anträgen, die Abgabe von Erklärungen sowie die Erklärung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse) durch die Stimmrechtsvertreter ist nicht möglich. Die Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter und die Erteilung von Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können schriftlich, in Textform oder per E-Mail bis Donnerstag, 07. Mai 2026, 18:00 Uhr (Eingang maßgeblich), bei der Gesellschaft über folgende Kontaktdaten Villeroy & Boch Aktiengesellschaft
Rechtsabteilung
Saaruferstraße 1-3
66693 Mettlach
E-Mail: hauptversammlung@villeroy-boch.com erteilt werden. Das Formular zur Stimmrechtsausübung, von dem bei der Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft Gebrauch gemacht werden kann, erhalten die Stammaktionäre zusammen mit der Anmeldebestätigung. Das entsprechende Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter villeroyboch.com/hauptversammlung zum Download bereit. Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können ferner elektronisch im HV-Portal der Gesellschaft, zugänglich über die Internetseite der Gesellschaft unter villeroyboch.com/hauptversammlung, erteilt werden. Die Vollmachts- und Weisungserteilung über das HV-Portal ist auch noch während der virtuellen Hauptversammlung möglich, muss jedoch spätestens bis zur Schließung der Abstimmung durch den Versammlungsleiter vollständig erfolgt sein. Für Änderung oder Widerruf einer erteilten Vollmacht (mit Weisungen) an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sowie das Verhältnis zwischen der Vollmachtserteilung (mit Weisungen) an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft und den abgegebenen Briefwahlstimmen gelten die Regelungen in Abschnitt III.8. Weitere Einzelheiten zur Vollmachtserteilung können die Aktionäre den Erläuterungen im Formular zur Stimmrechtsausübung entnehmen. | | 7. | Verfahren für die Bevollmächtigung Dritter Aktionäre können ihre Rechte - insbesondere im Fall von Stammaktionären ihr Stimmrecht - nach entsprechender Vollmachtserteilung auch durch Bevollmächtigte, beispielsweise einen Intermediär, einen Stimmrechtsberater, eine Aktionärsvereinigung oder einen sonstigen Dritten ausüben lassen. Auch im Fall der Vertretung des Aktionärs durch einen Bevollmächtigten sind die fristgerechte Anmeldung des Aktionärs und der Nachweis des Anteilsbesitzes wie vorstehend beschrieben (siehe Abschnitt III.3) erforderlich. Bevollmächtigte können ebenfalls nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Die Nutzung des HV-Portals der Gesellschaft durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte von dem Vollmachtgeber die mit der Anmeldebestätigung zur virtuellen Hauptversammlung versandten Zugangsdaten erhält, sofern die Zugangsdaten nicht direkt an den Bevollmächtigten versandt wurden. Bevollmächtigte können das Stimmrecht für von ihnen vertretene Stammaktionäre lediglich im Wege der Briefwahl oder durch Erteilung einer (Unter-) Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben. Vollmachten können durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erteilt werden und bedürfen, sofern keine Vollmacht nach § 135 AktG erteilt wird, der Textform (§ 126b BGB). Gleiches gilt für den Widerruf der Vollmacht und den Nachweis einer gegenüber einem Bevollmächtigten erklärten Vollmacht gegenüber der Gesellschaft. Werden Vollmachten zur Stimmrechtsausübung nach § 135 AktG (Vollmachtserteilung an Intermediäre, Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen oder geschäftsmäßig Handelnde) erteilt, so ist die Vollmachtserklärung von dem Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten. Sie muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Wir bitten daher Aktionäre, die eine Vollmacht nach § 135 AktG erteilen wollen, sich mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen. Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular zu verwenden, welches die Gesellschaft hierfür bereithält. Das Formular zur Bevollmächtigung eines Dritten erhalten Sie zusammen mit der Anmeldebestätigung. Es ist auch im Internet unter villeroyboch.com/hauptversammlung abrufbar. Die Vollmacht kann gegenüber der Gesellschaft schriftlich, in Textform, oder per E-Mail spätestens bis Donnerstag, 07. Mai 2026, 18:00 Uhr (Eingang maßgeblich), über folgende Kontaktdaten Villeroy & Boch Aktiengesellschaft
Rechtsabteilung
Saaruferstraße 1-3
66693 Mettlach
E-Mail: hauptversammlung@villeroy-boch.com erteilt werden. Entsprechendes gilt für den Nachweis einer gegenüber einem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht. Die Erteilung der Vollmacht gegenüber der Gesellschaft kann auch elektronisch im HV-Portal der Gesellschaft, zugänglich über die Internetseite der Gesellschaft unter villeroyboch.com/hauptversammlung erteilt werden. Die Vollmachtserteilung über das HV-Portal ist auch noch während der virtuellen Hauptversammlung möglich, muss jedoch spätestens bis zur Schließung der Abstimmung durch den Versammlungsleiter erfolgt sein. Ein Nachweis einer gegenüber einem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht über das HV-Portal ist nicht möglich. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Weitere Einzelheiten zur Vollmachtserteilung können die Aktionäre den Erläuterungen im Vollmachtsformular bzw. der Internetseite villeroyboch.com/hauptversammlung entnehmen. | | 8. | Änderung und Widerruf von Briefwahlstimmen oder erteilten Vollmachten und Weisungen, Verhältnis von Briefwahlstimmen zu erteilten Vollmachten und Weisungen sowie weitere Informationen zur Stimmrechtsausübung Eine Änderung oder ein Widerruf von abgegebenen Briefwahlstimmen oder erteilten Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ist elektronisch über das HV-Portal bis zur Schließung der Abstimmung durch den Versammlungsleiter möglich. Darüber hinaus sind Änderung und Widerruf der erteilten Vollmachten und Weisungen schriftlich, in Textform oder per E-Mail spätestens bis Donnerstag, 07. Mai 2026, 18:00 Uhr (Eingang maßgeblich), bei der Gesellschaft über folgende Kontaktdaten möglich: Villeroy & Boch Aktiengesellschaft
Rechtsabteilung
Saaruferstraße 1-3
66693 Mettlach
E-Mail: hauptversammlung@villeroy-boch.com Wenn neben Briefwahlstimmen auch Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft für ein und denselben Aktienbestand eingehen, werden stets die Briefwahlstimmen als vorrangig angesehen; die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft werden insoweit von einer ihnen erteilten Vollmacht keinen Gebrauch machen und die betreffenden Aktien nicht vertreten. Bei mehreren Vollmachtserteilungen für ein und denselben Aktienbestand wird die jeweils zeitlich nachfolgende als vorrangig angesehen. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt die zu diesem Tagesordnungspunkt abgegebene Briefwahlstimme bzw. Weisung entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung. | | 9. | Weitere Rechte der Aktionäre | (a) | Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Abs. 2 AktG Die Ergänzung der Tagesordnung um einen oder mehrere Punkte kann von einem oder mehreren Aktionären beantragt werden, sofern sein oder ihr Anteil 5 Prozent des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von Euro 500.000 erreicht. Ergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung schriftlich oder in elektronischer Form nach § 126a BGB (d.h. mit qualifizierter elektronischer Signatur) zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist also Dienstag, | 07. April 2026, 24:00 Uhr (Eingang maßgeblich). |
Später zugegangene Ergänzungsverlangen können nicht berücksichtigt werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Wir bitten, solche Verlangen an folgende Adresse zu richten: Villeroy & Boch Aktiengesellschaft
Vorstand
Saaruferstraße 1-3
66693 Mettlach
E-Mail: hauptversammlung@villeroy-boch.com Bekanntzumachende Ergänzungsverlangen werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem im Internet unter villeroyboch.com/hauptversammlung veröffentlicht und den Aktionären nach § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG mitgeteilt. | | (b) | Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127, 130a Abs. 5 Satz 3, 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG Aktionäre können im Vorfeld der Hauptversammlung Gegenanträge und Wahlvorschläge übermitteln. Die Gesellschaft wird entsprechende Gegenanträge und Wahlvorschläge einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung, die allerdings für Wahlvorschläge nicht erforderlich ist, und der etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter der Internetadresse villeroyboch.com/hauptversammlung zugänglich machen, wenn sie der Gesellschaft mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, also bis spätestens Donnerstag, | 23. April 2026, 24:00 Uhr, |
unter der Adresse oder E-Mail-Adresse: Villeroy & Boch Aktiengesellschaft
Rechtsabteilung
Saaruferstraße 1-3
66693 Mettlach
E-Mail: hauptversammlung@villeroy-boch.com zugehen und die übrigen Voraussetzungen des § 126 AktG bzw. § 127 AktG erfüllt sind. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. Nach §§ 126, 127 AktG zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge gelten nach § 126 Abs. 4 AktG als in der virtuellen Hauptversammlung gestellt. Zu diesen Anträgen können ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre das Stimmrecht ausüben. Sofern der den Antrag stellende oder Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär nicht ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet ist, muss der Gegenantrag oder Wahlvorschlag in der Hauptversammlung nicht behandelt werden. Das Recht des Versammlungsleiters, zuerst über die Vorschläge der Verwaltung abstimmen zu lassen, bleibt unberührt. Auch sind Aktionäre berechtigt, als Teil ihres Rederechts im Wege der Videokommunikation in der Hauptversammlung Anträge und Wahlvorschläge zu stellen. | | (c) | Recht zur Einreichung von Stellungnahmen nach § 130a Abs. 1 bis 4 AktG Ordnungsgemäß zu der Hauptversammlung angemeldete Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten haben das Recht, bis spätestens fünf Tage vor der Versammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also bis zum Samstag, Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung einzureichen. Die Einreichung hat in Textform in deutscher Sprache über das HV-Portal zu erfolgen. Stellungnahmen dürfen maximal 10.000 Zeichen (inklusive Leerzeichen) umfassen. Die Gesellschaft wird die Stellungnahmen bis spätestens vier Tage vor der Versammlung, also bis zum 03. Mai 2026, 24:00 Uhr, unter Nennung des Namens des einreichenden Aktionärs über die Internetseite der Gesellschaft unter villeroyboch.com/hauptversammlung im HV-Portal zugänglich machen. Stellungnahmen werden nicht zugänglich gemacht, wenn sie mehr als 10.000 Zeichen (inklusive Leerzeichen) umfassen, einen beleidigenden, strafrechtlich re
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DE0007657207 | VILLEROY & BOCH AKTIENGESELLSCHAFT | boerse | 69029905 |
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