B+S Banksysteme Aktiengesellschaft MĂŒnchen Eindeutige Kennung des Ereignisses:
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ISIN: DE0001262152 KORREKTUR DER EINLADUNG ZUR ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG Korrektur des Beschlussvorschlags zu Tagesordnungspunkt 6
Bei dem Beschlussvorschlag zu Tagesordnungspunkt 6 fehlt der folgende Hinweis auf den Beschlussvorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat: âVorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende BeschlĂŒsse zu fassen:â Der Wortlaut des Beschlussvorschlags von Tagesordnungspunkt 6 wird daher ergĂ€nzt wie folgt neu veröffentlicht. Der ergĂ€nzte Text ist kursiv und fett gekennzeichnet. | â6. | Beschlussfassung ĂŒber die Aufhebung des bestehenden und die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals sowie die entsprechende SatzungsĂ€nderung Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende BeschlĂŒsse zu fassen: |
|  | | a) | Die in § 5 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft enthaltene ErmĂ€chtigung des Vorstands, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 20. Januar 2026 einmalig oder mehrmalig um insgesamt bis zu EUR 3.104.966,- gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu 3.104.966 neuen, auf den Inhaber lautenden StĂŒckaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021) wird mit Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung des unter nachfolgenden Ziffern beschlossenen neuen genehmigten Kapitals 2026 aufgehoben. | | b) | Der Vorstand wird ermĂ€chtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 25. Februar 2031 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt EUR 3.104.966,00 durch Ausgabe von bis zu 3.104.966 neuen, auf den Inhaber lautenden StĂŒckaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2026). Dabei ist den AktionĂ€ren grundsĂ€tzlich ein Bezugsrecht einzurĂ€umen; das gesetzliche Bezugsrecht kann auch in der Weise eingerĂ€umt werden, dass die neuen Aktien von einem Kreditinstitut oder einem nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichgestellten Institut mit der Verpflichtung ĂŒbernommen werden, sie den AktionĂ€ren der Gesellschaft zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird jedoch ermĂ€chtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der AktionĂ€re auszuschlieĂen, | - | soweit es erforderlich ist, um SpitzenbetrĂ€ge auszugleichen; | | - | wenn im Fall einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen die GewĂ€hrung der Aktien zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen (einschlieĂlich der Erhöhung bestehender Beteiligungen) oder zum Zwecke des Erwerbs von Forderungen gegen die Gesellschaft erfolgt; | | - | wenn eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 20 % des Grundkapitals nicht ĂŒbersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG); beim Gebrauchmachen dieser ErmĂ€chtigung unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist der Ausschluss des Bezugsrechts auf Grund anderer ErmĂ€chtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berĂŒcksichtigen; | | - | soweit es erforderlich ist, um den Inhabern der von der Gesellschaft und ihren Tochtergesellschaften ausgegebenen Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewĂ€hren, wie es ihnen nach AusĂŒbung des Options- bzw. Wandlungsrechts zustehen wĂŒrde. |
Der Vorstand wird ermĂ€chtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer DurchfĂŒhrung festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermĂ€chtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der DurchfĂŒhrung der Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital jeweils anzupassen. | | c) | § 5 Abs. 1 der Satzung wird entsprechend den vorstehenden BeschlĂŒssen wie folgt neu gefasst: | "1. | Der Vorstand ist ermĂ€chtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 25. Februar 2031 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt EUR 3.104.966,00 durch Ausgabe von bis zu 3.104.966 neuen, auf den Inhaber lautenden StĂŒckaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2026). Dabei ist den AktionĂ€ren grundsĂ€tzlich ein Bezugsrecht einzurĂ€umen; das gesetzliche Bezugsrecht kann auch in der Weise eingerĂ€umt werden, dass die neuen Aktien von einem Kreditinstitut oder einem nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichgestellten Institut mit der Verpflichtung ĂŒbernommen werden, sie den AktionĂ€ren der Gesellschaft zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermĂ€chtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der AktionĂ€re auszuschlieĂen, | - | soweit es erforderlich ist, um SpitzenbetrĂ€ge auszugleichen; | | - | wenn im Fall einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen die GewĂ€hrung der Aktien zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen (einschlieĂlich der Erhöhung bestehender Beteiligungen) oder zum Zwecke des Erwerbs von Forderungen gegen die Gesellschaft erfolgt; | | - | wenn eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 20 % des Grundkapitals nicht ĂŒbersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG); beim Gebrauchmachen dieser ErmĂ€chtigung unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist der Ausschluss des Bezugsrechts auf Grund anderer ErmĂ€chtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berĂŒcksichtigen; | | - | soweit es erforderlich ist, um den Inhabern der von der Gesellschaft und ihren Tochtergesellschaften ausgegebenen Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewĂ€hren, wie es ihnen nach AusĂŒbung des Options- bzw. Wandlungsrechts zustehen wĂŒrde. |
Der Vorstand ist ermĂ€chtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer DurchfĂŒhrung festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermĂ€chtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der DurchfĂŒhrung der Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital jeweils anzupassen.â |
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Bericht des Vorstands gemÀà § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG ĂŒber den Ausschluss des Bezugsrechts in Tagesordnungspunkt 6 Durch den Beschluss unter Tagesordnungspunkt 6 wird die bestehende ErmĂ€chtigung zur Erhöhung des Grundkapitals (Genehmigtes Kapital 2021) aufgehoben und durch eine neue fĂŒnfjĂ€hrige ErmĂ€chtigung ersetzt. Mit der vorgeschlagenen ErmĂ€chtigung wird der Vorstand in die Lage versetzt, kĂŒnftig im Rahmen des genehmigten Kapitals die Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft den geschĂ€ftlichen Erfordernissen anzupassen. Bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals haben die AktionĂ€re grundsĂ€tzlich ein Bezugsrecht, wobei auch ein mittelbares Bezugsrecht gewĂ€hrt werden kann. Es ist jedoch vorgesehen, das Bezugsrecht der AktionĂ€re in nachfolgenden FĂ€llen auszuschlieĂen: | - | Der Vorstand soll ermĂ€chtigt werden, das gesetzliche Bezugsrecht der AktionĂ€re zum Ausgleich von SpitzenbetrĂ€gen auszuschlieĂen. FĂŒr die ErmĂ€chtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei SpitzenbetrĂ€gen sind ausschlieĂlich technische GrĂŒnde maĂgeblich. Hierdurch soll es dem Vorstand im Einzelfall ermöglicht werden, ein glattes BezugsverhĂ€ltnis herzustellen. Dies erleichtert die Abwicklung von Bezugsrechten und erspart zusĂ€tzlichen Aufwand. Der mögliche VerwĂ€sserungseffekt ist auf Grund der BeschrĂ€nkung auf SpitzenbetrĂ€ge gering. | | - | Der Vorstand soll weiter ermĂ€chtigt werden, das Bezugsrecht auszuschlieĂen, wenn die Aktien gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen (einschlieĂlich der Erhöhung bestehender Beteiligungen) oder Unternehmensteilen oder zum Zwecke des Erwerbs von Forderungen gegen die Gesellschaft ausgegeben werden. Diese ErmĂ€chtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen aus Genehmigtem Kapital soll der Gesellschaft die Möglichkeit geben, in geeigneten FĂ€llen Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteile sowie Forderungen gegen die Gesellschaft gegen Ăberlassung von Aktien der Gesellschaft zu erwerben oder sich mit anderen Unternehmen zusammenschlieĂen zu können. Die Gesellschaft hat damit ein Instrument, eventuelle Akquisitionsmöglichkeiten unter Zuhilfenahme flexibler und liquiditĂ€tsschonender Finanzierungsmöglichkeiten zu realisieren. Die Möglichkeit, rasch und erfolgreich auf entsprechende vorteilhafte Angebote oder sich bietende Gelegenheiten reagieren zu können, dient dabei auch dem Erhalt und der Steigerung der WettbewerbsfĂ€higkeit der Gesellschaft. Die ErmĂ€chtigung erstreckt sich insbesondere auf den Erwerb von Beteiligungen im Rahmen sogenannter âshare dealsâ, d. h. durch den Erwerb von Gesellschaftsanteilen, sowie auf den Erwerb im Rahmen sogenannter âasset dealsâ, d. h. die Ăbernahme eines Unternehmens oder Unternehmensteils mittels Erwerb der sie bestimmenden VermögensgegenstĂ€nde, Rechte, Vertragspositionen und Ăhnlichem. Die Möglichkeit, im Einzelfall Forderungen gegen die Gesellschaft durch die Ausgabe von Aktien der Gesellschaft zurĂŒckfĂŒhren zu können, hat ebenfalls den Vorteil, dass eine Belastung der LiquiditĂ€t vermieden wird. Da eine Kapitalerhöhung in den vorgenannten FĂ€llen hĂ€ufig kurzfristig erfolgen muss, kann diese in aller Regel nicht von der nur einmal jĂ€hrlich stattfindenden auĂerordentlichen Hauptversammlung unmittelbar beschlossen werden. Die Einberufung einer auĂerordentlichen Hauptversammlung fĂŒr jeden einzelnen Erwerb wĂ€re in diesen FĂ€llen jedoch aus Kosten- und ZeitgrĂŒnden nicht praktikabel. Um auch in solchen FĂ€llen kurzfristig handlungsfĂ€hig zu sein, liegt es im Interesse der Gesellschaft, das Grundkapital durch Ausgabe neuer Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der AktionĂ€re gegen Sacheinlagen zu erhöhen. | | - | Weiterhin soll der Vorstand ermĂ€chtigt werden, bei einer Barkapitalerhöhung das Bezugsrecht auszuschlieĂen, wenn eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 20 % des Grundkapitals nicht ĂŒberschreitet und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG). Diese ErmĂ€chtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Barkapitalerhöhungen gibt dem Vorstand die Möglichkeit, das Bezugsrecht der AktionĂ€re gemÀà § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auszuschlieĂen. Der Vorschlag liegt damit im Rahmen der gesetzlichen Regelung. Das Volumen der ErmĂ€chtigung entspricht 20 % des Grundkapitals der Gesellschaft. Diese ErmĂ€chtigung ermöglicht eine kurzfristige Aktienplatzierung unter flexibler Ausnutzung gĂŒnstiger MarktverhĂ€ltnisse und fĂŒhrt in der Regel zu einem deutlich höheren Mittelzufluss als im Fall einer Aktienplatzierung mit Bezugsrecht, da bei der Festlegung des Platzierungsentgelts kein KursĂ€nderungsrisiko fĂŒr den Zeitraum der Bezugsfrist berĂŒcksichtigt werden muss. Der Vorstand soll mit dieser Form der Kapitalerhöhung in die Lage versetzt werden, die fĂŒr die zukĂŒnftige GeschĂ€ftsentwicklung erforderliche StĂ€rkung der Eigenkapitalausstattung zu optimalen Bedingungen vornehmen zu können. Dadurch, dass der Ausgabebetrag der Aktie den Börsenkurs jeweils nicht wesentlich unterschreitet, wird dem Interesse der AktionĂ€re an einem wertmĂ€Ăigen VerwĂ€sserungsschutz Rechnung getragen. Da die neuen Aktien nahe am Börsenkurs platziert werden, kann jeder AktionĂ€r zur Aufrechterhaltung seiner Beteiligungsquote Aktien am Markt zu annĂ€hernd gleichen Bedingungen erwerben, wie sie die Emission vorsieht. Der Vorstand wird den Ausgabebetrag so nahe an dem dann aktuellen Börsenkurs festlegen, wie dies unter BerĂŒcksichtigung der jeweiligen Situation am Kapitalmarkt möglich ist, und sich um eine marktschonende Platzierung der neuen Aktien bemĂŒhen. | | - | Zudem soll der Vorstand ermĂ€chtigt werden, den Inhabern der von der Gesellschaft und ihren Tochtergesellschaften ausgegebenen Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewĂ€hren, wie es ihnen nach AusĂŒbung des Options- bzw. Wandlungsrechts zustehen wĂŒrde. Dieser Bezugsrechtsausschluss ist nicht zuletzt deshalb erforderlich und angemessen, um die genannten Personen in gleichem MaĂe wie AktionĂ€re vor VerwĂ€sserung ihrer Rechte zu schĂŒtzen. Durch den Bezugsrechtsausschluss kann den Inhabern von Wandlungs- und Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten so ein Bezugsrecht auf neue Aktien in gleicher Weise gewĂ€hrt werden, wie es ihnen zustĂŒnde, wenn sie von ihrem Umtausch- oder Optionsrecht vor der DurchfĂŒhrung der Kapitalerhöhung Gebrauch gemacht hĂ€tten. Die Inhaber werden mit anderen Worten behandelt, als seien sie bereits AktionĂ€r. Hierdurch wird vor allem eine Platzierung von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen am Kapitalmarkt erleichtert. |
Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfĂ€ltig prĂŒfen, ob er von der ErmĂ€chtigung zum Bezugsrechtsausschluss Gebrauch machen wird. Eine Ausnutzung dieser Möglichkeit wird nur dann erfolgen, wenn dies nach EinschĂ€tzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer AktionĂ€re liegt. Der Ausgabebetrag fĂŒr die neuen Aktien wird dabei jeweils vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Wahrung der Interessen der Gesellschaft und ihrer AktionĂ€re festgelegt.â |
Im Ăbrigen bleibt die am 15. Januar 2026 im Bundesanzeiger veröffentlichte Fassung der Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung unverĂ€ndert.  MĂŒnchen, im Januar 2026 B+S Banksysteme Aktiengesellschaft Der Vorstand |
