elumeo SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
elumeo SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 11.08.2026 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
03.07.2026 / 15:05 CET/CEST
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| elumeo SE Berlin Wertpapier-Kenn-Nummer (WKN): A11Q05
ISIN: DE000A11Q059 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am Dienstag, den 11. August 2026, um 10:00 Uhr (MESZ) in den Räumen der Juwelo Deutschland GmbH,
Portal 3b, 3. OG, Erkelenzdamm 59/61, 10999 Berlin, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der elumeo SE ein.
TAGESORDNUNG | 1. | Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der elumeo SE und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2025, des Lageberichts der elumeo SE und des Konzernlageberichts (einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben gemäß §§ 289a, 315a HGB) sowie des Berichts des Verwaltungsrats für das Geschäftsjahr 2025 Die genannten Unterlagen sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.elumeo.com/investor-relations/hauptversammlung zugänglich und liegen in den Geschäftsräumen der Gesellschaft (Erkelenzdamm 59/61, 10999 Berlin) zur Einsicht der Aktionäre aus. Jedem Aktionär wird auf Verlangen kostenlos eine Abschrift erteilt. Ferner werden die genannten Unterlagen in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme der Aktionäre ausliegen. Gemäß den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgesehen, da der Verwaltungsrat den von den geschäftsführenden Direktoren vorgelegten Jahres- und Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2025 bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2025 damit gemäß Art. 9 Absatz 1 lit. c) i) der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 08. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (nachfolgend auch "SE-VO") in Verbindung mit § 47 Absatz 5 Satz 1 SEAG festgestellt ist. | | 2. | Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrats für das Geschäftsjahr 2025 Der Verwaltungsrat schlägt vor, den im Geschäftsjahr 2025 amtierenden Mitgliedern des Verwaltungsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelentlastung über die Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrats entscheiden zu lassen. | | 3. | Beschlussfassung über die Entlastung der geschäftsführenden Direktoren für das Geschäftsjahr 2025 Der Verwaltungsrat schlägt vor, den im Geschäftsjahr 2025 amtierenden geschäftsführenden Direktoren für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelentlastung über die Entlastung der geschäftsführenden Direktoren entscheiden zu lassen. | | 4. | Wahl des Abschlussprüfers und des gegebenenfalls erforderlichen Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2026 sowie für die gegebenenfalls beauftragte prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts zum 30. Juni 2026 und der Quartalsmitteilungen 2026 Der Verwaltungsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die Forvis Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Domstraße 15, 20095 Hamburg, zum Abschlussprüfer und - sofern erforderlich - Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2026 und - jeweils, sofern beauftragt - gegebenenfalls für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts zum 30. Juni 2026 und der Quartalsmitteilungen 2026 zu wählen. Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Absatz 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde. | | 5. | Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2025 § 120a Abs. 4 Satz 1 AktG bestimmt, dass die Hauptversammlung der börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das vorausgegangene Geschäftsjahr beschließt. Der nach § 162 AktG erstellte und von Forvis Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft geprüfte Vergütungsbericht der elumeo SE für das Geschäftsjahr 2025 einschließlich des Vermerks des Abschlussprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts ist vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft unter | www.elumeo.com/investor-relations/hauptversammlung |
zugänglich. Der Verwaltungsrat und die geschäftsführenden Direktoren schlagen vor, wie folgt zu beschließen: „Der nach § 162 AktG erstellte und geprüfte Vergütungsbericht der elumeo SE für das Geschäftsjahr 2025 wird gebilligt.“ | | 6. | Beschlussfassung über die Billigung des vom Verwaltungsrat vorgelegten Vergütungssystems für die geschäftsführenden Direktoren § 120a Abs. 1 Satz 1 AktG in Verbindung mit § 40 Abs. 1 SEAG, §§ 87, 87a AktG bestimmt, dass die Hauptversammlung der börsennotierten Gesellschaft mindestens alle vier Jahre über die Billigung des von dem Verwaltungsrat aufgestellten Vergütungssystems für die geschäftsführenden Direktoren beschließt. Das von der Hauptversammlung am 20. Juni 2025 gebilligte Vergütungssystem für die geschäftsführenden Direktoren wurde vom Verwaltungsrat angepasst. Die Anpassung betrifft im Wesentlichen die Aufnahme des unter Tagesordnungspunkt 11 zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Aktienoptionsprogramms 2026 als aktienbasierte variable Vergütungskomponente. Da es sich um eine Änderung des Vergütungssystems handelt, wird das angepasste Vergütungssystem der Hauptversammlung erneut zur Billigung vorgelegt. Das vom Verwaltungsrat nach § 40 Abs. 1 SEAG, §§ 87, 87a AktG aufgestellte Vergütungssystem für die geschäftsführenden Direktoren ist in seinem vollständigen Inhalt vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft unter | www.elumeo.com/investor-relations/hauptversammlung |
zugänglich. Der Verwaltungsrat schlägt vor, wie folgt zu beschließen: „Das vom Verwaltungsrat erstellte Vergütungssystem für die geschäftsführenden Direktoren der elumeo SE wird gebilligt.“ | | 7. | Beschlussfassung über die Festlegung der Zahl der Verwaltungsratsmitglieder und Wahl von Mitgliedern des Verwaltungsrats Die Amtszeiten der Verwaltungsratsmitglieder Wolfgang Boyé und Boris Kirn enden mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 11. August 2026. Es sind daher Neuwahlen erforderlich. Darüber hinaus soll der Verwaltungsrat um ein zusätzliches Mitglied erweitert werden. Gemäß § 9 Abs. 1 der Satzung besteht der Verwaltungsrat aus mindestens drei und höchstens zwölf Mitgliedern; die Hauptversammlung bestimmt die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder. Die Hauptversammlung soll daher zunächst die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder auf fünf festlegen und sodann die Wahlen vornehmen. Der Verwaltungsrat schlägt - auf Empfehlung des Nominierungsausschusses - vor, a) die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrats gemäß § 9 Abs. 1 Satz 2 der Satzung mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung auf fünf festzulegen; die Wirksamkeit dieses Beschlusses steht unter dem Vorbehalt, dass die Hauptversammlung auch dem Beschlussvorschlag unter lit. d) zustimmt, sowie b) Herrn Wolfgang Boyé, wohnhaft in Berlin, Unternehmer und Vorsitzender des Verwaltungsrats der elumeo SE, c) Herrn Boris Kirn, wohnhaft in Berlin, geschäftsführender Direktor der elumeo SE, d) Frau Dr. Veronika Jäckle-Mittnacht, wohnhaft in Gränichen (Schweiz), Geschäftsführerin der Visionary Mindwork GmbH, jeweils mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung als Mitglieder des Verwaltungsrats zu wählen; die Wirksamkeit der Wahl von Frau Dr. Jäckle-Mittnacht steht unter dem Vorbehalt, dass die Hauptversammlung auch dem Beschlussvorschlag unter lit. a) zustimmt. Die Bestellung erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2031 beschließt, längstens jedoch bis zum Ablauf von sechs Jahren ab der Bestellung. Die Hauptversammlung kann gemäß § 9 Abs. 4 Satz 4 der Satzung eine kürzere Amtszeit bestimmen. Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Beschlussvorschläge unter lit. a) bis d) entscheiden zu lassen. Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG und Empfehlung C.13 und C.14 des Deutschen Corporate Governance Kodex: Zu b) Wolfgang Boyé Wolfgang Boyé, geboren 12.11.1969, ist Unternehmer und seit 2015 Vorsitzender des Verwaltungsrats der elumeo SE. Herr Boyé hält bzw. ihm sind insgesamt 1.752.810 Aktien der Gesellschaft zuzurechnen (entsprechend rund 29,57% des Grundkapitals). Herr Boyé ist daher nach Einschätzung des Verwaltungsrats kontrollierender Aktionär und nicht als unabhängig vom kontrollierenden Aktionär im Sinne der Empfehlung C.9 des Deutschen Corporate Governance Kodex anzusehen. Herr Boyé ist nicht Mitglied in sonstigen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen. Herr Boyé verfügt nach Einschätzung des Verwaltungsrats über besondere Kenntnisse und Erfahrungen in den Bereichen Kapitalmarkt, Rechnungslegung, Corporate Governance, Innovationsmanagement, Kapitalmarktfinanzierung und Investor Relations, Schmuck, Marketing, Nachhaltigkeit sowie Mitarbeiterengagement (vgl. Qualifikationsmatrix in der Erklärung zur Unternehmensführung). Zu c) Boris Kirn Boris Kirn, geboren 13.10.1969, ist seit 2015 Mitglied des Verwaltungsrats und ebenfalls seit 2015 geschäftsführender Direktor der elumeo SE. Herr Kirn hält unmittelbar 187.176 Aktien der Gesellschaft (entsprechend rund 3,16% des Grundkapitals). Herr Kirn steht als geschäftsführender Direktor in einer geschäftlichen Beziehung zur Gesellschaft. Er ist daher nach Einschätzung des Verwaltungsrats nicht als unabhängig im Sinne der Empfehlung C.7 des Deutschen Corporate Governance Kodex anzusehen. Herr Kirn ist zugleich Mitglied des Prüfungsausschusses und des Nominierungsausschusses des Verwaltungsrats. Herr Kirn ist nicht Mitglied in sonstigen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen. Herr Kirn verfügt nach Einschätzung des Verwaltungsrats über besondere Kenntnisse und Erfahrungen in den Bereichen Kapitalmarkt, Rechnungslegung, Corporate Governance, Innovationsmanagement, Kapitalmarktfinanzierung und Investor Relations, Schmuck, Marketing, Nachhaltigkeit sowie Mitarbeiterengagement (vgl. Qualifikationsmatrix in der Erklärung zur Unternehmensführung). Zu d) Dr. Veronika Jäckle-Mittnacht Dr. Veronika Jäckle-Mittnacht, geboren 31.07.1978, ist Geschäftsführerin der Visionary Mindwork GmbH, Gränichen (Schweiz), und Portfolio Managerin der PEN GmbH, Heidelberg. Sie hat an der Universität Zürich Betriebswirtschaftslehre studiert und im Jahr 2009 zum Dr. oec. publ. promoviert (Themenschwerpunkte: Stakeholder Management/Business Ethics, Corporate Governance). Frau Dr. Jäckle-Mittnacht steht nach Einschätzung des Verwaltungsrats in keiner persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zur elumeo SE oder zu den Organen der Gesellschaft. Sie ist jedoch als Portfolio Managerin für die PEN GmbH, Heidelberg, tätig, die mit mehr als 10 % der Stimmrechte an der elumeo SE beteiligt und damit eine wesentlich an der Gesellschaft beteiligte Aktionärin ist. Da die PEN GmbH kein kontrollierender Aktionär der Gesellschaft ist, steht diese Beteiligung nach Einschätzung des Verwaltungsrats der Unabhängigkeit von Frau Dr. Jäckle-Mittnacht nicht entgegen. Sie ist daher nach Einschätzung des Verwaltungsrats als unabhängig im Sinne der Empfehlungen C.7 und C.9 des Deutschen Corporate Governance Kodex anzusehen. Frau Dr. Jäckle-Mittnacht ist Mitglied in folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats der Airtime Software AG, Hamburg; stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats der Janosch Film & Medien AG, Berlin. Darüber hinaus ist sie Mitglied des ESG Advisory Board des SQUAD Green Balance Fonds, Axxion S.A., Grevenmacher (Luxemburg). Frau Dr. Jäckle-Mittnacht verfügt nach Einschätzung des Verwaltungsrats über besondere Kenntnisse und Erfahrungen in den Bereichen Corporate Governance, Stakeholder Management, Nachhaltigkeit und ESG, strategisches Management, Investor Relations sowie Rechnungslegung und Finanzierung (vgl. Qualifikationsmatrix in der Erklärung zur Unternehmensführung). Lebensläufe der Kandidaten sind alsbald nach der Einberufung unter www.elumeo.com/investor-relations/hauptversammlung abrufbar. Angaben zur Zusammensetzung des Verwaltungsrats nach der Wahl (Empfehlung C.1 DCGK): Nach Festlegung der Mitgliederzahl auf fünf und Wahl der vorgeschlagenen Kandidaten setzt sich der Verwaltungsrat aus fünf Mitgliedern zusammen: Wolfgang Boyé (Vorsitzender), Dr. Susanne Ries (stellvertretende Vorsitzende), Christian Senitz, Boris Kirn und Dr. Veronika Jäckle-Mittnacht. Die Mehrheit der nicht-geschäftsführenden Verwaltungsratsmitglieder (Dr. Ries, Senitz und Dr. Jäckle-Mittnacht, 3 von 4) ist von der Gesellschaft und vom kontrollierenden Aktionär unabhängig im Sinne der Empfehlungen C.7 und C.9 des Deutschen Corporate Governance Kodex. Der Wahlvorschlag berücksichtigt die vom Verwaltungsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele, das Kompetenzprofil für das Gesamtgremium und das Diversitätskonzept. Sämtliche Anforderungen des Kompetenzprofils und des Diversitätskonzepts werden mit der vorgeschlagenen Zusammensetzung erfüllt. Der Verwaltungsrat hat sich zum Ziel gesetzt, dass mindestens 30% seiner Mitglieder Frauen sind. Mit der vorgeschlagenen Zusammensetzung steigt der Frauenanteil im Verwaltungsrat von derzeit 25% (ein Mitglied von vier) auf 40% (zwei Mitglieder von fünf). Das selbst gesteckte Ziel eines Frauenanteils von mindestens 30% wird damit erfüllt. | | 8. | Beschlussfassung über die Änderung von § 19 Abs. 2 der Satzung (Nachweisstichtag) Durch das am 15. Dezember 2023 in Kraft getretene Zukunftsfinanzierungsgesetz (ZuFinG) wurde § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG geändert. Der gesetzliche Nachweisstichtag lautet seither: „Geschäftsschluss des zweiundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung“. Die Satzung der Gesellschaft verweist in § 19 Abs. 2 noch auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages und ist daher anzupassen. Der Verwaltungsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen: „§ 19 Abs. 2 Satz 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: | | Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung beziehen.“ |
| | 9. | Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2021 und Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2026 mit Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts; Satzungsänderung Die in § 5 der Satzung enthaltene Ermächtigung des Verwaltungsrats, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 24. Juni 2026 um bis zu EUR 1.572.580 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021), ist am 24. Juni 2026 ausgelaufen. Damit die Gesellschaft auch zukünftig die Möglichkeit hat, das Grundkapital flexibel und ohne weiteren Beschluss der Hauptversammlung zu erhöhen, soll nachfolgend die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals 2026 beschlossen werden. Der Verwaltungsrat schlägt daher vor, folgenden Beschluss zu fassen: | „a) | Die in § 5 Abs. 1 der Satzung enthaltene, nicht ausgenutzte Ermächtigung des Verwaltungsrats, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 24. Juni 2026 um bis zu insgesamt EUR 1.572.580 zu erhöhen, wird mit dem Wirksamwerden der unter b) vorgeschlagenen Ermächtigung durch Eintragung in das Handelsregister vorsorglich aufgehoben. |
| b) | Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, das Grundkapital bis zum 10. August 2031 einmalig oder mehrmals, ganz oder teilweise um bis zu insgesamt EUR 2.963.710 durch Ausgabe von bis zu 2.963.710 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen ( Genehmigtes Kapital 2026 ). Dabei ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen; das gesetzliche Bezugsrecht kann auch in der Weise eingeräumt werden, dass die neuen Aktien von einem durch den Verwaltungsrat bestimmten Kreditinstitut oder einem Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten. Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen: | - | bei einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen; | | - | bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet und der auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen neuen Aktien insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals zwanzig Prozent des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung und des im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals nicht überschreitet. Auf diese Begrenzung von 20% des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausübung ausgegeben oder veräußert wurden; ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die von der Gesellschaft aufgrund von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen ausgegeben wurden oder noch ausgegeben werden können, sofern die Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausübung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben wurden; | | - | zur Vermeidung von Spitzenbeträgen; | | - | soweit es erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Wandlungs- oder Optionsrechten und/oder den Inhabern bzw. Gläubigern von mit Wandlungs- oder Optionspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder von einem in- oder ausländischen Unternehmen, an dem die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflichten zustehen würde; | | - | um Aktien im Rahmen von Aktienbeteiligungs- oder anderen aktienbasierten Programmen gegen Bar- und/oder Sacheinlagen an Mitglieder des Verwaltungsrats der Gesellschaft, Mitglieder des Vertretungsorgans eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens oder an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder eines mit ihr verbundenen Unternehmens auszugeben, wobei das Arbeitsverhältnis bzw. Organverhältnis zur Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen im Zeitpunkt der Zusage der Aktienausgabe bestehen muss. |
Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe, einschließlich einer von § 60 Abs. 2 AktG abweichenden Gewinnbeteiligung, festzulegen. Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, die Satzung der Gesellschaft nach vollständiger oder teilweiser Ausnutzung oder dem zeitlichen Ablauf des genehmigten Kapitals entsprechend anzupassen, insbesondere in Bezug auf die Höhe des Grundkapitals und die Anzahl der bestehenden Stückaktien. | | c) | § 5 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: „§ 5 Genehmigtes Kapital 2026 | (1) | Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, das Grundkapital bis zum 10. August 2031 einmalig oder mehrmals, ganz oder teilweise um bis zu insgesamt EUR 2.963.710 durch Ausgabe von bis zu 2.963.710 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen ( Genehmigtes Kapital 2026 ). Dabei ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen; das gesetzliche Bezugsrecht kann auch in der Weise eingeräumt werden, dass die neuen Aktien von einem durch den Verwaltungsrat bestimmten Kreditinstitut oder einem Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten. Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen: | - | bei einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen; | | - | bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet und der auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen neuen Aktien insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals zwanzig Prozent des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung und des im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals nicht überschreitet. Auf diese Begrenzung von 20% des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausübung ausgegeben oder veräußert wurden; ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die von der Gesellschaft aufgrund von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen ausgegeben wurden oder noch ausgegeben werden können, sofern die Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausübung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben wurden; | | - | zur Vermeidung von Spitzenbeträgen; | | - | soweit es erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Wandlungs- oder Optionsrechten und/oder den Inhabern bzw. Gläubigern von mit Wandlungs- oder Optionspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder von einem in- oder ausländischen Unternehmen, an dem die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflichten zustehen würde; | | - | um Aktien im Rahmen von Aktienbeteiligungs- oder anderen aktienbasierten Programmen gegen Bar- und/oder Sacheinlagen an Mitglieder des Verwaltungsrats der Gesellschaft, Mitglieder des Vertretungsorgans eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens oder an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder eines mit ihr verbundenen Unternehmens auszugeben, wobei das Arbeitsverhältnis bzw. Organverhältnis zur Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen im Zeitpunkt der Zusage der Aktienausgabe bestehen muss. |
| | (2) | Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe, einschließlich einer von § 60 Abs. 2 AktG abweichenden Gewinnbeteiligung, festzulegen. Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, die Satzung der Gesellschaft nach vollständiger oder teilweiser Ausnutzung oder dem zeitlichen Ablauf des genehmigten Kapitals entsprechend anzupassen, insbesondere in Bezug auf die Höhe des Grundkapitals und die Anzahl der bestehenden Stückaktien.“ |
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| | 10. | Beschlussfassung über die teilweise Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen; teilweise Aufhebung des Bedingten Kapitals 2021/I nach § 6 Abs. 1 der Satzung; erneute Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen mit Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts; Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2026/I; Satzungsänderung Die durch die Hauptversammlung am 25. Juni 2021 unter Tagesordnungspunkt 9 geschaffene Ermächtigung des Verwaltungsrats zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen ist am 24. Juni 2026 ausgelaufen. Von der Ermächtigung wurde durch Ausgabe einer Wandelschuldverschreibung 2023/2028 (WKN A3826G, ISIN DE000A3826G9) im Gesamtnennbetrag von EUR 400.000 mit einem Zinssatz von 3,8 % p.a. teilweise Gebrauch gemacht. Die Wandelschuldverschreibung 2023/2028 hat eine Laufzeit bis zum 20. Dezember 2028 und ist noch nicht abgewickelt. Das korrespondierende Bedingte Kapital 2021/I (§ 6 Abs. 1 der Satzung) beträgt derzeit EUR 1.600.000 und dient der Absicherung der Wandlungsrechte bzw. -pflichten aus der Wandelschuldverschreibung 2023/2028. Es wird daher nur insoweit aufgehoben, als es nicht mehr zur Bedienung ausstehender Wandlungsrechte benötigt wird. Um der Gesellschaft auch künftig die Möglichkeit zu geben, je nach Marktlage attraktive Finanzierungsmöglichkeiten zu nutzen, soll eine neue Ermächtigung mit einem neuen korrespondierenden bedingten Kapital geschaffen werden. Zusammen mit den unter den Tagesordnungspunkten 10 und 11 vorgeschlagenen herabgesetzt fortbestehenden bzw. neu zu schaffenden bedingten Kapitalia (Bedingtes Kapital 2021/I in Höhe von EUR 400.000, Bedingtes Kapital 2015/II in Höhe von EUR 157.000, Bedingtes Kapital 2021/II in Höhe von EUR 155.000, Bedingtes Kapital 2026/I in Höhe von EUR 2.563.710 und Bedingtes Kapital 2026/II in Höhe von EUR 200.000) würde sich das Bedingte Kapital auf insgesamt EUR 3.475.710 und damit auf ca. 58,64 % des Grundkapitals der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Einberufung belaufen. Die Höchstgrenze des Art. 5 SE-VO i.V.m. § 192 Abs. 3 Satz 1 AktG (60 % des Grundkapitals, entsprechend EUR 3.556.452; verbleibender Puffer EUR 80.742) sowie die Einzelgrenzen für Wandel- und Optionsschuldverschreibungen (50 % gemäß Art. 5 SE-VO i.V.m. § 192 Abs. 3 Satz 1 Nr. 1 AktG i.V.m. § 192 Abs. 2 Nr. 1 AktG) und für Bezugsrechte an Arbeitnehmer und Mitglieder der Geschäftsführung (20 % gemäß Art. 5 SE-VO i.V.m. § 192 Abs. 3 Satz 1 Nr. 2 AktG i.V.m. § 192 Abs. 2 Nr. 3 AktG) werden damit eingehalten. Der Verwaltungsrat schlägt daher vor, folgenden Beschluss zu fassen: | „a) | Teilweise Aufhebung der bestehenden Ermächtigung; Herabsetzung des Bedingten Kapitals 2021/I Die durch die Hauptversammlung am 25. Juni 2021 unter Tagesordnungspunkt 9 geschaffene Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen wird mit Wirksamwerden des Beschlusses dieser Hauptversammlung vorsorglich aufgehoben, soweit von ihr nicht bereits durch Begebung der Wandelschuldverschreibung 2023/2028 Gebrauch gemacht wurde. Die bereits begebene Wandelschuldverschreibung 2023/2028 bleibt unberührt. Nach Wirksamwerden dieser Aufhebung können auf Grundlage des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 25. Juni 2021 keine weiteren Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen mehr begeben werden. Das in § 6 Abs. 1 der Satzung enthaltene Bedingte Kapital 2021/I wird mit Wirksamwerden des unter lit. d) zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Bedingten Kapitals 2026/I durch Eintragung in das Handelsregister von EUR 1.600.000 auf EUR 400.000 herabgesetzt. Das herabgesetzte Bedingte Kapital 2021/I dient weiterhin ausschließlich der Gewährung von Aktien an die Inhaber oder Gläubiger der auf Grundlage des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 25. Juni 2021 begebenen Wandelschuldverschreibung 2023/2028. Im Übrigen erlischt das Bedingte Kapital 2021/I. |
| b) | Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen (aa) Ermächtigungszeitraum, Nennbetrag, Laufzeit, Grundkapitalbetrag Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, bis zum 10. August 2031 (einschließlich) einmalig oder mehrmals auf den Inhaber lautende Wandelschuldverschreibungen oder Optionsschuldverschreibungen (nachstehend zusammen „ Schuldverschreibungen ") mit oder ohne Laufzeitbegrenzung im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 150.000.000,00 zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen Wandlungs- und/oder Optionsrechte und/oder Wandlungspflichten oder Optionspflichten zum Bezug von insgesamt bis zu 2.563.710 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 2.563.710,00 nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen (nachstehend zusammen „ Anleihebedingungen ") zu gewähren bzw. zu bestimmen. Die Schuldverschreibungen können auch mit einer variablen Verzinsung ausgestattet werden. Die Verzinsung kann auch vollständig oder teilweise von der Höhe der Dividende der Gesellschaft abhängig sein. Schuldverschreibungen können gegen Barleistung oder gegen Sachleistung ausgegeben werden, im Fall der Ausgabe gegen Sachleistungen, soweit der Wert der Sachleistungen dem Ausgabepreis der Schuldverschreibung entspricht. Bei Schuldverschreibungen mit Wandel- und/oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ist bei Ausgabe gegen Sachleistungen der nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelte theoretische Marktwert der Schuldverschreibungen maßgeblich. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt. Schuldverschreibungen können außer in Euro - unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert - auch in der gesetzlichen Währung eines OECD-Lands begeben werden. Sie können auch durch ein in- oder ausländisches Unternehmen begeben werden, an dem die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist (nachfolgend „ Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft "); in diesem Fall wird der Verwaltungsrat ermächtigt, für die emittierende Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft die Garantie für die Rückzahlung der Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern bzw. Gläubigern solcher Schuldverschreibungen Wandlungs- und/oder Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft zu gewähren bzw. Wandlungspflichten oder Optionspflichten in Aktien der Gesellschaft zu erfüllen sowie weitere für eine erfolgreiche Ausgabe erforderliche Erklärungen abzugeben und Handlungen vorzunehmen. Die Schuldverschreibungen werden jeweils in Teilschuldverschreibungen eingeteilt. (bb) Wandlungsrecht, Wandlungspflicht Im Falle der Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungsrecht erhalten die Inhaber bzw. Gläubiger der Teilschuldverschreibungen das Recht, diese nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen in Aktien der Gesellschaft umzutauschen. Die Anleihebedingungen können auch eine Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem anderen Zeitpunkt begründen, der auch durch ein künftiges, zum Zeitpunkt der Begebung der Schuldverschreibungen noch ungewisses Ereignis bestimmt werden kann. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Das Umtauschverhältnis kann sich auch durch Division eines unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft ergeben. Es kann vorgesehen werden, dass das Umtauschverhältnis variabel ist und/oder als Folge von Verwässerungsschutzbestimmungen gemäß lit. (ee) geändert werden kann. Die Anleihebedingungen können ferner bestimmen, dass das Umtauschverhältnis auf eine ganze Zahl (oder auch eine festzulegende Nachkommastelle) auf- oder abgerundet wird; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Sofern sich Umtauschrechte auf Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese in Geld ausgeglichen werden oder zusammengelegt werden, so dass sich - ggf. gegen Zuzahlung - Umtauschrechte zum Bezug ganzer Aktien ergeben. Der anteilige Betrag am Grundkapital der bei Wandlung je Teilschuldverschreibung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung oder einen unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrag der Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt. (cc) Optionsrecht, Optionspflicht Im Fall der Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Optionsrecht werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber bzw. Gläubiger nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen zum Bezug von Aktien der Gesellschaft berechtigen. Es kann auch vorgesehen werden, dass der Optionspreis variabel ist und/oder als Folge von Verwässerungsschutzbestimmungen gemäß lit. (ee) angepasst wird. Die Anleihebedingungen können auch eine Optionspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem anderen Zeitpunkt begründen, der auch durch ein künftiges, zum Zeitpunkt der Begebung der Schuldverschreibungen noch ungewisses Ereignis bestimmt werden kann. Die Anleihebedingungen können auch vorsehen, dass der Optionspreis durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung geleistet werden kann. Das Bezugsverhältnis ergibt sich in diesem Fall aus der Division des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung durch den Optionspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Das Bezugsverhältnis kann sich ferner auch durch Division eines unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Optionspreis für eine Aktie der Gesellschaft ergeben. Die Anleihebedingungen können ferner bestimmen, dass das Bezugsverhältnis auf eine ganze Zahl (oder auch eine festzulegende Nachkommastelle) auf- oder abgerundet wird; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Sofern sich Bezugsrechte auf Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese in Geld ausgeglichen werden oder zusammengelegt werden, so dass sich - ggf. gegen Zuzahlung - Bezugsrechte zum Bezug ganzer Aktien ergeben. Der anteilige Betrag am Grundkapital, der auf die je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien der Gesellschaft entfällt, darf den Nennbetrag oder einen unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrag der Teilschuldverschreibung nicht überschreiten. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt. Die Laufzeit des Optionsrechts darf die Laufzeit der Schuldverschreibung nicht überschreiten. (dd) Andienungsrecht, Gewährung eigener Aktien, Barausgleich Die Anleihebedingungen können das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit der Schuldverschreibungen (dies umfasst auch eine Fälligkeit wegen Kündigung) den Gläubigern der Schuldverschreibung ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrages Aktien der Gesellschaft oder einer börsennotierten anderen Gesellschaft zu gewähren. Die Anleihebedingungen von Schuldverschreibungen, die ein Wandlungsrecht, eine Wandlungspflicht und/oder ein Optionsrecht oder eine Optionspflicht gewähren bzw. bestimmen, können auch festlegen oder das Recht der Gesellschaft vorsehen, dass den Wandlungs- bzw. Optionsberechtigten bzw. den Wandlungspflichtigen bzw. Optionspflichtigen im Falle der Wandlung bzw. der Optionsausübung ganz oder teilweise statt Gewährung neuer Aktien eigene Aktien der Gesellschaft oder Aktien einer börsennotierten anderen Gesellschaft geliefert werden oder ihnen nach näherer Regelung der Anleihebedingungen der Gegenwert der Aktien ganz oder teilweise in Geld gezahlt wird. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt. (ee) Wandlungs-/Optionspreis, Verwässerungsschutz Der Wandlungs- oder Optionspreis je Aktie muss - auch im Falle eines variablen Wandlungs- bzw. Optionspreises - mindestens 80% des Durchschnittskurses der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während des nachfolgend jeweils genannten Zeitraums betragen: | - | Sofern die Schuldverschreibungen den Aktionären nicht zum Bezug angeboten werden, ist der Durchschnittskurs während der letzten zehn Börsenhandelstage an der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Verwaltungsrat über die Begebung der Schuldverschreibung (Tag der endgültigen Entscheidung über die Abgabe eines Angebots zur Zeichnung von Schuldverschreibungen bzw. über die Erklärung der Annahme nach einer Aufforderung zur Abgabe von Zeichnungsangeboten) maßgeblich. | | - | Sofern die Schuldverschreibungen den Aktionären zum Bezug angeboten werden, ist der Durchschnittskurs während der letzten zehn Börsenhandelstage an der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Tag der Bekanntmachung der Bezugsfrist gemäß § 186 Abs. 2 Satz 1 AktG oder, sofern die endgültigen Konditionen für die Ausgabe der Schuldverschreibungen gemäß § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG erst während der Bezugsfrist bekannt gemacht werden, statt dessen während der Börsenhandelstage an der Frankfurter Wertpapierbörse ab Beginn der Bezugsfrist bis zum Vortag der Bekanntmachung der endgültigen Konditionen maßgeblich. |
Abweichend hiervon kann in den Fällen einer Wandlungspflicht bzw. Optionspflicht oder einem Andienungsrecht nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen auch ein Wandlungs- bzw. Optionspreis bestimmt werden, der dem Durchschnittskurs der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während der letzten zehn Börsenhandelstage an der Frankfurter Wertpapierbörse vor oder nach dem Tag der Endfälligkeit bzw. vor oder nach dem Tag der Pflichtwandlung bzw. der Ausübung der Optionspflicht oder des Andienungsrechts entspricht, auch wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten Mindestpreises (80%) liegt. Der Durchschnittskurs ist jeweils zu berechnen als arithmetisches Mittel der Schlussauktionskurse an den betreffenden Börsenhandelstagen. Findet keine Schlussauktion statt, tritt an die Stelle des Schlussauktionskurses der Kurs, der in der letzten börsentäglichen Auktion ermittelt wird, und bei Fehlen einer Auktion der letzte börsentäglich ermittelte Kurs (jeweils im XETRA-Handel bzw. einem vergleichbaren Nachfolgesystem). Unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG kann der Wandlungs- oder Optionspreis aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel zur Wahrung des wirtschaftlichen Werts der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten nach näherer Bestimmung der Anleihebedingungen ermäßigt werden, wenn die Gesellschaft unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital während der Wandlungs- oder Optionsfrist erhöht oder die Gesellschaft oder eine Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft unter Einräumung eines Bezugsrechts an die Aktionäre der Gesellschaft weitere Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. Wandlungspflicht oder Optionspflicht begibt bzw. sonstige Optionsrechte gewährt und den Inhabern von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten oder Optionspflichten kein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. Erfüllung der Wandlungspflicht oder Optionspflicht zustehen würde. Die Ermäßigung des Wandlungs- oder Optionspreises kann auch durch eine Barzahlung bei Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflicht oder die Ermäßigung einer etwaigen Zuzahlung bewirkt werden. Die Anleihebedingungen können darüber hinaus für den Fall der Kapitalherabsetzung oder anderer Kapitalmaßnahmen oder Umstrukturierungen, oder für sonstige außergewöhnliche Maßnahmen oder Ereignisse, die zu einer Verwässerung des Werts der ausgegebenen Aktien der Gesellschaft führen können, eine wertwahrende Anpassung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten oder Optionspflichten vorsehen. Im Übrigen kann bei einer Kontrollerlangung durch Dritte eine marktübliche Anpassung des Options- und Wandlungspreises sowie eine Laufzeitverkürzung vorgesehen werden. In jedem Fall darf der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien der Gesellschaft entfällt, den Nennbetrag oder einen unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrag der Teilschuldverschreibung nicht überschreiten. (ff) Bezugsrechte, Bezugsrechtsausschluss Bei der Ausgabe der Schuldverschreibungen steht den Aktionären grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht zu. Werden die Schuldverschreibungen von einer Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft begeben, hat die Gesellschaft die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts für die Aktionäre sicherzustellen. Der Verwaltungsrat ist jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre nach näherer Maßgabe der folgenden Bestimmungen ganz oder teilweise, einmalig oder mehrmals auszuschließen: | - | zur Vermeidung von Spitzenbeträgen; | | - | in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG, sofern die Schuldverschreibungen gegen bar ausgegeben werden und der Verwaltungsrat nach pflichtgemäßer Prüfung zur Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis den nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Grundsätzen ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. Wandlungspflicht nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gilt jedoch nur für Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten auf Aktien, auf die ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von insgesamt nicht mehr als 20 % des Grundkapitals entfällt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese 20 %-Grenze sind Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG von der Gesellschaft ausgegeben oder veräußert werden. Ferner sind auf diese Zahl die Aktien und Bezugsrechte anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten oder Optionspflichten ausgegeben werden, sofern die Schuldverschreibungen, welche ein entsprechendes Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. eine Wandlungs- oder Optionspflicht vermitteln, während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderweitiger Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden; | | - | soweit Schuldverschreibungen gegen Sachleistungen ausgegeben werden und der Bezugsrechtsausschluss im Interesse der Gesellschaft liegt. |
Soweit das Bezugsrecht nach den vorstehenden Bestimmungen nicht ausgeschlossen wird, kann das Bezugsrecht den Aktionären, sofern dies von dem Verwaltungsrat bestimmt wird, auch im Wege eines mittelbaren Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 5 AktG oder auch teilweise im Wege eines unmittelbaren Bezugsrechts (etwa an bezugsberechtigte Aktionäre, die vorab eine Festbezugserklärung abgegeben haben) und im Übrigen im Wege eines mittelbaren Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 5 AktG gewährt werden. (gg) Ermächtigung zur Festlegung der weiteren Anleihebedingungen Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, unter Beachtung der vorstehenden Vorgaben die genaue Berechnung des exakten Options- oder Wandlungspreises sowie die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen festzulegen bzw. im Einvernehmen mit den Organen des die Schuldverschreibung emittierenden in- oder ausländischen Unternehmens, an dem die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, festzusetzen, insbesondere Zinssatz, Ausgabebetrag, Ausschüttungsanspruch, Laufzeit und Stückelung, Bezugs- und Umtauschverhältnis, Festlegung einer baren Zuzahlung, Verwässerungsschutzbestimmungen, Ausgleich oder Zusammenlegung von Spitzen, Wandlungs- und Optionszeitraum, Barzahlung statt Lieferung von Aktien sowie Lieferung existierender Aktien statt Ausgabe neuer Aktien. | | c) | Herabsetzung des Bedingten Kapitals 2021/I; Neufassung von § 6 Abs. 1 der Satzung § 6 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: | | „ (1) Bedingtes Kapital 2021/I Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 400.000 durch Ausgabe von bis zu 400.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2021/I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Gewährung von Aktien an Inhaber oder Gläubiger der auf Grundlage der Ermächtigung gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 25. Juni 2021 unter Tagesordnungspunkt 9 begebenen Wandelschuldverschreibung 2023/2028. Sie wird nur durchgeführt, soweit von den Wandlungsrechten aus der vorgenannten Schuldverschreibung tatsächlich Gebrauch gemacht wird oder Wandlungspflichten erfüllt werden und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe der Anleihebedingungen der Wandelschuldverschreibung 2023/2028 jeweils zu bestimmenden Wandlungspreis. Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, die Gewinnbeteiligung der neuen Aktien abweichend von § 60 Abs. 2 AktG festzulegen. Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, die Fassung dieses § 6 Abs. 1 der Satzung entsprechend der Ausgabe der neuen Aktien aus dem Bedingten Kapital 2021/I anzupassen. Das Bedingte Kapital 2021/I erlischt, soweit die Wandlungsrechte bzw. Wandlungspflichten aus der Wandelschuldverschreibung 2023/2028 durch Ablauf der Ausübungsfristen, Rückzahlung in bar oder in sonstiger Weise erlöschen.“ |
| | d) | Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2026/I Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 2.563.710 durch Ausgabe von bis zu 2.563.710 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2026/I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an Inhaber oder Gläubiger von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund der Ermächtigung gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 11. August 2026 unter Tagesordnungspunkt 10 bis zum 10. August 2031 (einschließlich) von der Gesellschaft oder einem in- oder ausländischen Unternehmen, an dem die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, ausgegeben werden. Sie wird nur durchgeführt, soweit von den Wandlungs- oder Optionsrechten aus den vorgenannten Schuldverschreibungen tatsächlich Gebrauch gemacht wird oder Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorgenannten Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 11. August 2026 jeweils zu bestimmenden Wandlungs- bzw. Optionspreis. Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, die Gewinnbeteiligung der neuen Aktien abweichend von § 60 Abs. 2 AktG festzulegen. Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 6 der Satzung entsprechend der Ausgabe der neuen Aktien aus dem Bedingten Kapital 2026/I anzupassen. Das Gleiche gilt, soweit die Ermächtigung zur Begebung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 11. August 2026 während der Laufzeit der Ermächtigung nicht ausgeübt wird oder die entsprechenden Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- und Optionspflichten durch Ablauf der Ausübungsfristen oder in sonstiger Weise erlöschen. Die Summe aller nach Umsetzung der unter den Tagesordnungspunkten 10 und 11 vorgeschlagenen Beschlüsse bestehenden bedingten Kapitalia (reduziertes Bedingtes Kapital 2021/I in Höhe von EUR 400.000, reduziertes Bedingtes Kapital 2015/II in Höhe von EUR 157.000, reduziertes Bedingtes Kapital 2021/II in Höhe von EUR 155.000, Bedingtes Kapital 2026/I in Höhe von EUR 2.563.710 und Bedingtes Kapital 2026/II in Höhe von EUR 200.000) beträgt insgesamt EUR 3.475.710 und damit ca. 58,64 % des derzeit im Handelsregister eingetragenen Grundkapitals. Die Höchstgrenze des Art. 5 SE-VO i.V.m. § 192 Abs. 3 Satz 1 AktG (60 % des Grundkapitals, entsprechend EUR 3.556.452) sowie die Einzelgrenze des Art. 5 SE-VO i.V.m. § 192 Abs. 3 Satz 1 Nr. 1 AktG i.V.m. § 192 Abs. 2 Nr. 1 AktG (50 % des Grundkapitals für bedingte Kapitalia zur Bedienung von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen) werden damit eingehalten. | | e) | Einfügung eines neuen § 6 Abs. 4 der Satzung In § 6 der Satzung wird folgender neuer Absatz 4 eingefügt: | | „ (4) Bedingtes Kapital 2026/I Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 2.563.710 durch Ausgabe von bis zu 2.563.710 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht ( Bedingtes Kapital 2026/I ). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an Inhaber oder Gläubiger von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund der Ermächtigung gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 11. August 2026 unter Tagesordnungspunkt 10 bis zum 10. August 2031 (einschließlich) von der Gesellschaft oder einem in- oder ausländischen Unternehmen, an dem die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, ausgegeben werden. Sie wird nur durchgeführt, soweit von den Wandlungs- oder Optionsrechten aus den vorgenannten Schuldverschreibungen tatsächlich Gebrauch gemacht wird oder Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorgenannten Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 11. August 2026 jeweils zu bestimmenden Wandlungs- bzw. Optionspreis. Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, die Gewinnbeteiligung der neuen Aktien abweichend von § 60 Abs. 2 AktG festzulegen. Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, die Fassung dieses § 6 Abs. 4 der Satzung entsprechend der Ausgabe der neuen Aktien aus dem Bedingten Kapital 2026/I anzupassen. Das Gleiche gilt, soweit die Ermächtigung zur Begebung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 11. August 2026 während der Laufzeit der Ermächtigung nicht ausgeübt wird oder die entsprechenden Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- und Optionspflichten durch Ablauf der Ausübungsfristen oder in sonstiger Weise erlöschen.“ |
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| | 11. | Beschlussfassung über die teilweise Aufhebung der bestehenden Ermächtigungen zur Gewährung von Aktienoptionsrechten (Aktienoptionsprogramm 2015 und Aktienoptionsprogramm 2021); Ermächtigung zur Gewährung von Aktienoptionsrechten (Aktienoptionsprogramm 2026); (teilweise) Aufhebung bzw. Herabsetzung des Bedingten Kapitals 2015/II und des Bedingten Kapitals 2021/II; Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2026/II; Satzungsänderung Die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 7. April 2015 hat den Verwaltungsrat zu Tagesordnungspunkt 8 ermächtigt, bis zum 6. April 2020 Optionsrechte zum Bezug von insgesamt bis zu 400.000 neuen Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren (Aktienoptionsprogramm 2015). Von dieser Ermächtigung wurde teilweise durch Ausgabe von Optionsrechten Gebrauch gemacht. Das Aktienoptionsprogramm 2015 ist am 6. April 2020 ausgelaufen. Das korrespondierende Bedingte Kapital 2015/II (§ 6 Abs. 2 der Satzung) beträgt derzeit EUR 350.000. Die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 25. Juni 2021 hat den Verwaltungsrat zu Tagesordnungspunkt 10 ermächtigt, bis zum 24. Juni 2026 Optionsrechte zum Bezug von insgesamt bis zu 200.000 neuen Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren (Aktienoptionsprogramm 2021). Von dieser Ermächtigung wurde teilweise durch Ausgabe von Optionsrechten Gebrauch gemacht. Das korrespondierende Bedingte Kapital 2021/II (§ 6 Abs. 3 der Satzung) beträgt derzeit EUR 200.000. Das Aktienoptionsprogramm 2021 ist am 24. Juni 2026 ausgelaufen. Dem Verwaltungsrat soll auch künftig die Möglichkeit gegeben werden, Arbeitnehmer verbundener Unternehmen sowie Mitglieder der Geschäftsführung verbundener Unternehmen durch Aktienoptionen zu motivieren und langfristig an die Gesellschaft bzw. die Unternehmensgruppe zu binden. Ebenso sollen für geschäftsführende Direktoren der Gesellschaft auch in Zukunft Aktienoptionen als ein möglicher Bestandteil variabler Vergütung zur Verfügung stehen. Daher soll ein neues Aktienoptionsprogramm 2026 mit einer Laufzeit bis zum 10. August 2031 geschaffen werden (Aktienoptionsprogramm 2026). Der Verwaltungsrat schlägt daher vor, folgenden Beschluss zu fassen: | „a) | Teilweise Aufhebung der bestehenden Ermächtigungen zur Gewährung von Aktienoptionsrechten; (teilweise) Aufhebung bzw. Herabsetzung der Bedingten Kapitalia 2015/II und 2021/II Die durch Beschluss der Hauptversammlung vom 7. April 2015 unter Tagesordnungspunkt 8 erteilte Ermächtigung zur Gewährung von Aktienoptionsrechten (Aktienoptionsprogramm 2015) wird, soweit die Ermächtigung noch nicht ausgenutzt wurde, aufgehoben. Die Aufhebung lässt die bereits auf Grundlage der Ermächtigung gewährten Optionsrechte unberührt. Das in § 6 Abs. 2 der Satzung enthaltene Bedingte Kapital 2015/II wird mit Wirksamwerden des unter lit. d) zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Bedingten Kapitals 2026/II durch Eintragung in das Handelsregister von EUR 350.000 auf EUR 157.000 herabgesetzt. Das herabgesetzte Bedingte Kapital 2015/II dient weiterhin ausschließlich der Gewährung neuer Aktien an die Inhaber von Optionsrechten, die gemäß Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung vom 7. April 2015 (Tagesordnungspunkt 8) durch die Gesellschaft ausgegeben wurden. Das Bedingte Kapital 2015/II erlischt, soweit die Aktienoptionsrechte aus dem Aktienoptionsprogramm 2015 durch Ablauf der Ausübungsfristen oder in sonstiger Weise außer durch Lieferung von Aktien aus dem Bedingten Kapital 2015/II erlöschen. Die durch Beschluss der Hauptversammlung vom 25. Juni 2021 unter Tagesordnungspunkt 10 erteilte Ermächtigung zur Gewährung von Aktienoptionsrechten (Aktienoptionsprogramm 2021) wird, soweit die Ermächtigung noch nicht ausgenutzt wurde, vorsorglich aufgehoben. Die Aufhebung lässt die bereits auf Grundlage der Ermächtigung gewährten Optionsrechte unberührt. Das in § 6 Abs. 3 der Satzung enthaltene Bedingte Kapital 2021/II wird mit Wirksamwerden des unter lit. d) zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Bedingten Kapitals 2026/II durch Eintragung in das Handelsregister von EUR 200.000 auf EUR 155.000 herabgesetzt. Das herabgesetzte Bedingte Kapital 2021/II dient weiterhin ausschließlich der Gewährung neuer Aktien an die Inhaber von Optionsrechten, die gemäß dem Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung vom 25. Juni 2021 (Tagesordnungspunkt 10 lit. b)) durch die Gesellschaft ausgegeben wurden. Das Bedingte Kapital 2021/II erlischt, soweit die Aktienoptionsrechte aus dem Aktienoptionsprogramm 2021 durch Ablauf der Ausübungsfristen oder in sonstiger Weise außer durch Lieferung von Aktien aus dem Bedingten Kapital 2021/II erlöschen. |
| b) | Ermächtigung zur Gewährung von Aktienoptionsrechten (Aktienoptionsprogramm 2026) Der Verwaltungsrat (ohne Mitwirkung von Verwaltungsratsmitgliedern, die auch geschäftsführende Direktoren sind, soweit Optionsrechte an geschäftsführende Direktoren gewährt werden), wird ermächtigt, bis zum 10. August 2031 einmalig, mehrmalig oder - soweit ausgegebene Optionsrechte verfallen oder sonst erlöschen - wiederholt Optionsrechte zum Bezug von insgesamt bis zu 200.000 neuen nennbetragslosen auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft an geschäftsführende Direktoren der Gesellschaft, an Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Arbeitnehmer und Mitglieder der Geschäftsführung von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen zu gewähren. aa) Kreis der Bezugsberechtigten Von den Optionsrechten zum Bezug von insgesamt bis zu 200.000 Aktien dürfen Optionsrechte zum Bezug von insgesamt bis zu 100.000 Aktien an geschäftsführende Direktoren der Gesellschaft (Gruppe A), zum Bezug von insgesamt bis zu 25.000 Aktien an Mitglieder der Geschäftsführung von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen (Gruppe C) und zum Bezug von insgesamt bis zu 75.000 Aktien an Arbeitnehmer von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen (Gruppe D) ausgegeben werden, wohingegen an Arbeitnehmer der Gesellschaft (Gruppe B) keine Optionsrechte zum Bezug von Aktien an der Gesellschaft ausgegeben werden sollen. Die Berechtigten müssen zum Zeitpunkt der Gewährung der Optionen in einem ungekündigten Dienstverhältnis zur Gesellschaft (betreffend Gruppe A) bzw. einem ungekündigten Dienst- bzw. Arbeitsverhältnis mit einem mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen (betreffend Gruppen C und D) stehen. Der genaue Kreis der Bezugsberechtigten und die Zahl der Optionsrechte für jeden Bezugsberechtigten werden im Fall der Gruppe A durch den Verwaltungsrat (ohne Mitwirkung von Verwaltungsratsmitgliedern, die auch geschäftsführende Direktoren sind) und im Fall der Gruppen C und D durch den Verwaltungsrat mit den gegebenenfalls rechtlich erforderlichen Zustimmungen von zuständigen Gremien der jeweiligen verbundenen Unternehmen festgelegt. Ein Bezugsrecht der Aktionäre besteht nicht. bb) Laufzeit, Wartezeit, Ausübungszeiträume, Sperrfristen Die Optionsrechte haben jeweils eine Laufzeit von maximal 10 Jahren ab dem Tag des Entstehens des jeweiligen Optionsrechts („ Ausgabetag "). Die Bezugsberechtigten können die Optionsrechte frühestens nach Ablauf einer Wartezeit von vier Jahren, beginnend am Ausgabetag, ausüben. Die Optionsrechte dürfen ferner nur jeweils in einem Zeitraum von sechs Wochen nach Veröffentlichung eines Konzernhalbjahresfinanzberichts gemäß §§ 115, 117 Nr. 2 des Wertpapierhandelsgesetzes, eines freiwilligen Konzernquartalsfinanzberichts entsprechend den Vorgaben von §§ 115 Abs. 2 Nr. 1 und 2, Abs. 3 und 4, 117 Nr. 2 des Wertpapierhandelsgesetzes oder einer Konzernquartalsmitteilung im Sinne von § 53 Abs. 1 Börsenordnung für die Frankfurter Wertpapierbörse oder eines Konzernjahresfinanzberichts gemäß §§ 114, 117 Nr. 1 des Wertpapierhandelsgesetzes ausgeübt werden („ Ausübungszeiträume “). Darüber hinaus ist eine Ausübung innerhalb folgender Sperrfristen nicht möglich: | - | Innerhalb von zwei Wochen vor dem Ende eines Geschäftsjahres der Gesellschaft, | | - | in der Zeit vom Tage der Veröffentlichung der Einberufung einer Hauptversammlung der Gesellschaft bis zum Tage der Hauptversammlung und | | - | von dem Tag, an dem die Gesellschaft ein Angebot an ihre Aktionäre zum Bezug neuer Aktien oder von Schuldverschreibungen mit Wandel- oder Optionsrechten im Bundesanzeiger veröffentlicht, bis zu dem Tag, an dem die bezugsberechtigten Aktien der Gesellschaft erstmals in einem Marktsegment der Frankfurter Wertpapierbörse „ex-Bezugsrecht" notiert werden. |
Im Übrigen sind die aus den Vorschriften betreffend den Insiderhandel und den geschlossenen Zeitraum bei Eigengeschäften von Führungskräften in der Verordnung EU Nr. 596/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über Marktmissbrauch in der jeweils geltenden Fassung und sonstigen Rechtsvorschriften folgenden Ausübungsbeschränkungen zu beachten. Die Optionsrechte verfallen nach Ablauf der Laufzeit entschädigungslos. cc) Ausübungspreis, Erfolgsziel Jedes Optionsrecht berechtigt nach Maßgabe der festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug einer nennbetragslosen auf den Inhaber lautenden Stückaktie der Gesellschaft. Der bei Ausübung des Optionsrechts zum Bezug einer Aktie zu zahlende Ausübungspreis entspricht dem ungewichteten Durchschnitt der Schlusspreise der Aktie der Gesellschaft an den fünf Börsenhandelstagen vor dem Ausgabetag des jeweiligen Optionsrechts. „ Schlusspreis “ ist, im Hinblick auf jeden einzelnen Börsenhandelstag, der im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) der Frankfurter Wertpapierbörse in der Schlussauktion ermittelte Schlusskurs oder, wenn ein solcher Schlusskurs an dem betreffenden Handelstag nicht ermittelt wird, der letzte im fortlaufenden XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) der Frankfurter Wertpapierbörse ermittelte Preis der Aktie der Gesellschaft. In jedem Falle ist jedoch mindestens der geringste Ausgabebetrag im Sinne von Art. 5 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) („ SE-VO “) i.V.m. § 9 Absatz 1 des Aktiengesetzes als Ausübungspreis zu zahlen. Voraussetzung für die Ausübung eines Optionsrechts ist, dass der ungewichtete Durchschnitt der Schlusspreise der Aktie der Gesellschaft an den fünf Börsenhandelstagen vor dem ersten Tag des jeweiligen Ausübungszeitraumes, in dem die Option ausgeübt wird, mindestens 130% des Ausübungspreises beträgt (Erfolgsziel). Sofern diese Voraussetzung für einen bestimmten Ausübungszeitraum vorliegt, ist die Ausübung während dieses Ausübungszeitraumes unabhängig von der weiteren Kursentwicklung der Aktie der Gesellschaft möglich. dd) Erwerbszeiträume Optionsrechte können in mehreren Tranchen - soweit ausgegebene Optionsrechte verfallen oder sonst erlöschen auch wiederholt - bis zum 10. August 2031, frühestens jedoch nach Eintragung des Bedingten Kapitals 2026/II im Handelsregister ausgegeben werden. Der Ausgabetag muss in dem Zeitraum von 60 Tagen nach der Veröffentlichung eines Konzernhalbjahresfinanzberichts gemäß §§ 115, 117 Nr. 2 des Wertpapierhandelsgesetzes, der Veröffentlichung eines freiwilligen Konzernquartalsfinanzberichts für das dritte Quartal entsprechend den Vorgaben von §§ 115 Abs. 2 Nr. 1 und 2, Abs. 3 und 4, 117 Nr. 2 des Wertpapierhandelsgesetzes oder einer Konzernquartalsmitteilung im Sinne von § 53 Abs. 1 Börsenordnung für die Frankfurter Wertpapierbörse für das dritte Quartal oder eines Konzernjahresfinanzberichts gemäß §§ 114, 117 Nr. 1 des Wertpapierhandelsgesetzes liegen. ee) Weitere Ausgestaltung Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, - betreffend Gruppen C und D mit den gegebenenfalls rechtlich erforderlichen Zustimmungen von Gremien bei den jeweiligen verbundenen Unternehmen - die weiteren Einzelheiten der Optionsbedingungen sowie der Ausgabe der Bezugsaktien festzulegen. Soweit die geschäftsführenden Direktoren der Gesellschaft betroffen sind, werden die weiteren Einzelheiten der Optionsbedingungen sowie der Ausgabe der Bezugsaktien vom Verwaltungsrat ohne Mitwirkung von Verwaltungsratsmitgliedern, die auch geschäftsführende Direktoren sind, festgelegt. Weitere Einzelheiten im Sinne der vorstehenden Sätze sind insbesondere: | - | Durchführung des Programms sowie Bedingungen der Gewährung und Ausübung der Optionsrechte, | | - | Modalitäten bei Beendigung des Dienst- bzw. Arbeitsverhältnisses, | | - | Ausgabe der Bezugsaktien in Übereinstimmung mit den rechtlichen Vorgaben, | | - | Regelungen über die Übertragbarkeit von Optionsrechten und die Behandlung von Optionsrechten in Sonderfällen wie z.B. Übernahme der Gesellschaft durch Dritte, Elternzeit oder
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