Schaeffler AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Schaeffler AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 02.02.2024 in Herzogenaurach mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemÀà §121 AktG
20.12.2023 / 15:06 CET/CEST
Bekanntmachung gemÀà §121 AktG, ĂŒbermittelt durch EQS News
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| Schaeffler AG Herzogenaurach ISIN (Stammaktien): DE000SHA0019 (WKN SHA001)
ISIN (Vorzugsaktien): DE000SHA0159 (WKN SHA015) Einladung
zur auĂerordentlichen Hauptversammlung der
Schaeffler AG am 2. Februar 2024 Ăberblick ĂŒber die Tagesordnung | 1. | Beschlussfassung ĂŒber die Umwandlung der Vorzugsaktien ohne Stimmrecht in stimmberechtigte Stammaktien durch Aufhebung des Gewinnvorzugs und entsprechende Ănderungen der Satzung sowie Weisungen an den Vorstand | | 2. | Sonderbeschluss der StammaktionĂ€re zum Beschluss der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 1 betreffend die Zustimmung zur Umwandlung der Vorzugsaktien in Stammaktien durch Aufhebung des Gewinnvorzugs und entsprechende Ănderungen der Satzung sowie Weisungen an den Vorstand | Wir laden hiermit unsere AktionĂ€re zu der | | am Freitag, den 2. Februar 2024, 10:00 Uhr (MEZ) | | im Schaeffler Konferenzzentrum, IndustriestraĂe 1-3, 91074 Herzogenaurach | | stattfindenden auĂerordentlichen Hauptversammlung ein. |
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Tagesordnung | 1. | Beschlussfassung ĂŒber die Umwandlung der Vorzugsaktien ohne Stimmrecht in stimmberechtigte Stammaktien durch Aufhebung des Gewinnvorzugs und entsprechende Ănderungen der Satzung sowie Weisungen an den Vorstand Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die stimmrechtslosen Vorzugsaktien der Gesellschaft unter Aufhebung des Gewinnvorzugs in stimmberechtigte Stammaktien umzuwandeln und damit verbundene SatzungsĂ€nderungen sowie Weisungen gemÀà Vorlage des Vorstands zu beschlieĂen. Der Beschluss hierĂŒber bedarf eines in gesonderter Versammlung der VorzugsaktionĂ€re zu fassenden Sonderbeschlusses der VorzugsaktionĂ€re. DarĂŒber hinaus wird den StammaktionĂ€ren zu Tagesordnungspunkt 2 vorgeschlagen, dem Beschluss ebenfalls vorsorglich durch Sonderbeschluss zuzustimmen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen demgemÀà vor, wie folgt zu beschlieĂen: |  | | 1. | Die nennwertlosen Vorzugsaktien ohne Stimmrecht werden unter Aufhebung des Gewinnvorzugs in nennwertlose Stammaktien mit Stimmrecht umgewandelt. | | 2. | § 6.2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: âDas Grundkapital ist eingeteilt in StĂŒck 666.000.000 nennwertlose Stammaktien. Der auf die StĂŒckaktien jeweils entfallende rechnerische Anteil am Grundkapital betrĂ€gt EUR 1,00. Das Grundkapital wurde in Höhe von EUR 500.000.000,00 erbracht im Wege der formwechselnden Umwandlung der INA Beteiligungsgesellschaft mit beschrĂ€nkter Haftung, Herzogenaurach, in eine Aktiengesellschaft.â | | 3. | § 6.3 der Satzung wird ersatzlos gestrichen. | | 4. | § 7.2 der Satzung wird ersatzlos gestrichen und ist einstweilen freibleibend. | | 5. | § 19.1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: âJede Aktie der Gesellschaft gewĂ€hrt eine Stimme.â | | 6. | § 22.2 der Satzung wird ersatzlos gestrichen und ist einstweilen freibleibend. | | 7. | Der Vorstand wird angewiesen, den Abschluss eines Verschmelzungsvertrages mit der Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft vorzubereiten und hierzu einen Verschmelzungsvertrag mit der Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft zu verhandeln, abzuschlieĂen und der Hauptversammlung der Gesellschaft zur Zustimmung vorzulegen. | | 8. | Der Vorstand wird angewiesen, die zu Tagesordnungspunkt 1 beschlossenen SatzungsĂ€nderungen erst zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, wenn eine gesondert abzuhaltende Hauptversammlung der Gesellschaft dem gemÀà Ziffer 7 dieses Beschlusses abzuschlieĂenden Verschmelzungsvertrag der Gesellschaft mit der Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft als dem ĂŒbertragenden RechtstrĂ€ger zugestimmt hat. Die Anmeldung der zu Tagesordnungspunkt 1 beschlossenen SatzungsĂ€nderungen ist auf die vorherige oder zeitgleiche Eintragung der Verschmelzung der Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft auf die Gesellschaft in das Handelsregister der Gesellschaft zu bedingen. |
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| | 2. | Sonderbeschluss der StammaktionĂ€re zum Beschluss der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 1 betreffend die Zustimmung zur Umwandlung der Vorzugsaktien in Stammaktien durch Aufhebung des Gewinnvorzugs und entsprechende Ănderungen der Satzung sowie Weisungen an den Vorstand Vorstand und Aufsichtsrat schlagen zu Tagesordnungspunkt 1 der Hauptversammlung vor, die nennwertlosen Vorzugsaktien ohne Stimmrecht unter Aufhebung des Gewinnvorzugs in nennwertlose Stammaktien mit Stimmrecht umzuwandeln und die Satzung entsprechend anzupassen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Beschluss der Hauptversammlung zur Umwandlung der Vorzugsaktien in Stammaktien durch Sonderbeschlussfassung der StammaktionĂ€re wie folgt die Zustimmung zu erteilen: |  | Die StammaktionĂ€re stimmen dem Beschluss der Hauptversammlung vom 2. Februar 2024 ĂŒber die Umwandlung der Vorzugsaktien in Stammaktien unter Aufhebung des Gewinnvorzugs und den damit verbundenen SatzungsĂ€nderungen und Weisungen an den Vorstand der Gesellschaft, Tagesordnungspunkt 1, zu. |
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Bericht des Vorstands zu den Tagesordnungspunkten 1 und 2 der auĂerordentlichen Hauptversammlung und zugleich zu Tagesordnungspunkt 1 der gesonderten Versammlung der VorzugsaktionĂ€re jeweils am 2. Februar 2024 Zu Tagesordnungspunkt 1 der auĂerordentlichen Hauptversammlung am 2. Februar 2024 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, den Gewinnvorzug der Vorzugsaktien aufzuheben und hierdurch die stimmrechtslosen Vorzugsaktien der Schaeffler AG (die âGesellschaftâ) in stimmberechtigte Stammaktien umzuwandeln. Unter Tagesordnungspunkt 2 der auĂerordentlichen Hauptversammlung am 2. Februar 2024 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat ferner eine höchstvorsorgliche Zustimmung der StammaktionĂ€re zu Tagesordnungspunkt 1 durch Sonderbeschluss vor. Der gesonderten Versammlung der VorzugsaktionĂ€re, die ebenfalls am 2. Februar 2024 stattfindet, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat zudem vor, dem Beschluss der auĂerordentlichen Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 1 ebenfalls durch Sonderbeschluss zuzustimmen. Der Vorstand begrĂŒndet und erlĂ€utert diese BeschlussvorschlĂ€ge in diesem Bericht, der auch Bestandteil der Einladungen zu der auĂerordentlichen Hauptversammlung und der gesonderten Versammlung der VorzugsaktionĂ€re jeweils am 2. Februar 2024 ist und zudem in den Versammlungen sowie im Internet unter www.schaeffler.com/hv zugĂ€nglich ist. Der Vorstandsvorsitzende und der Vorsitzende des Aufsichtsrats veröffentlichen zudem im Zusammenhang mit den angestrebten MaĂnahmen einen Brief an die AktionĂ€re der Gesellschaft, den sich der Vorstand zu eigen macht und der zugleich auch als Teil dieses Berichts nachstehend unter Ziffer I abgedruckt ist. |  | | I. | Brief an die AktionĂ€re der Gesellschaft âStronger Togetherâ | Herzogenaurach, 20. Dezember 2023 |
Sehr geehrte AktionĂ€rinnen, sehr geehrte AktionĂ€re, Schaeffler geht den nĂ€chsten groĂen Entwicklungsschritt: Durch den geplanten Zusammenschluss mit Vitesco schaffen wir eine einzigartige Motion Technology Company mit vier fokussierten Divisionen, die in ihren entsprechenden MĂ€rkten jeweils fĂŒhrende Marktpositionen einnehmen. Das kombinierte Unternehmen wird einen prognostizierten Pro-Forma-Jahresumsatz von rund 25 Milliarden Euro aufweisen, mehr als 120.000 Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter weltweit beschĂ€ftigen und ĂŒber mehr als 100 Produktionswerke in allen groĂen Weltregionen verfĂŒgen. Der Zusammenschluss mit Vitesco wird unsere WettbewerbsfĂ€higkeit weiter erheblich verbessern. Insbesondere bei der Elektrifizierung verfĂŒgen beide Unternehmen ĂŒber ein sehr komplementĂ€res Technologieportfolio. Als kombiniertes Unternehmen können wir in diesem Bereich eine lĂŒckenlose Produktpalette anbieten und so das beschleunigte Wachstumspotenzial der ElektromobilitĂ€t noch besser ausnutzen. Zudem bietet die Transaktion erhebliches Synergiepotenzial mit einem erwarteten EBIT-Effekt von 600 Millionen Euro jĂ€hrlich, der im Jahr 2029 vollstĂ€ndig erreicht werden soll. Dem stehen einmalige Integrationskosten von bis zu 665 Millionen Euro gegenĂŒber. Die Transaktion wird sich voraussichtlich im Jahr 2026 erstmals positiv auf den Gewinn pro Aktie auswirken. Um diese fĂŒhrende Motion Technology Company zu schaffen, haben wir am 9. Oktober 2023 eine dreistufige Gesamttransaktion angekĂŒndigt und am 27. November 2023 eine Vereinbarung ĂŒber den Unternehmenszusammenschluss (sog. Business Combination Agreement) mit Vitesco abgeschlossen. Der erste Schritt der Gesamttransaktion ist das öffentliche Erwerbsangebot fĂŒr alle ausstehenden Vitesco-Aktien, welches wir voraussichtlich in KĂŒrze erfolgreich abschlieĂen werden. Damit steht nun der zweite Schritt an: die geplante Vereinfachung der AktionĂ€rsstruktur von Schaeffler. In diesem Zusammenhang machen wir Ihnen, sehr geehrte AktionĂ€rinnen und AktionĂ€re, das Angebot, ĂŒber die Umwandlung Ihrer nicht-stimmberechtigten Vorzugsaktien in stimmberechtige Stammaktien abzustimmen. Zu diesem Zweck laden wir Sie zur auĂerordentlichen Hauptversammlung der Schaeffler AG und zur gesonderten Versammlung der VorzugsaktionĂ€re am 2. Februar 2024 nach Herzogenaurach ein. Dem Erwerbsangebot und der Vereinfachung der AktionĂ€rsstruktur folgt im Laufe des Jahres 2024 dann der dritte Schritt der Gesamttransaktion: die Verschmelzung von Vitesco auf Schaeffler. Dieser Schritt bedarf dann noch der Zustimmung der jeweiligen Hauptversammlungen beider Unternehmen, welche voraussichtlich am 24. April 2024 (Vitesco) und 25. April 2024 (Schaeffler) stattfinden werden. ZunĂ€chst aber steht die Abstimmung ĂŒber die Umwandlung der nicht stimmberechtigten Vorzugsaktien in Stammaktien mit vollem Stimmrecht im VerhĂ€ltnis 1:1 an. Aus unserer Sicht bietet die vorgeschlagene Vereinheitlichung der Aktiengattungen fĂŒr Sie, sehr geehrte VorzugsaktionĂ€re, zwei wesentliche Vorteile: Erstens: Sie profitieren von den deutlich verbesserten Mitspracherechten in unserem Unternehmen. Mit der Umwandlung der stimmrechtslosen Vorzugsaktien in stimmberechtigte Stammaktien gilt kĂŒnftig bei Schaeffler das Prinzip âone share, one voteâ, d.h. mit jeder Aktie ist auch ein Stimmrecht auf der Hauptversammlung verbunden. Wir kommen damit auch einem von Kapitalmarktteilnehmern oftmals geĂ€uĂerten Anliegen nach gröĂerer Teilhabe an unserem Unternehmen nach. Das wird die AttraktivitĂ€t von Schaeffler als Investment fĂŒr viele institutionelle Investoren weiter erhöhen. Zweitens: Neben einer vereinfachten AktionĂ€rsstruktur mit nur einer Aktiengattung fĂŒhrt die Umwandlung in stimmberechtigte Stammaktien, gemeinsam mit der angestrebten Verschmelzung, zu einer verbesserten LiquiditĂ€t in der Aktie und einem erhöhten Streubesitz. Auf dieser Grundlage wird erwartet, dass die Schaeffler-Aktie nach Abschluss der Transaktion in die Indizes MDAX und MSCI Europe aufsteigt. DarĂŒber hinaus sehen wir die Schaeffler Aktie auch weiterhin als ein Dividendenpapier, das Ihnen verlĂ€sslich wiederkehrende ErtrĂ€ge ermöglicht und beabsichtigen, die derzeitige AusschĂŒttungsquote nach Möglichkeiten beizubehalten. Mit der GewĂ€hrung von Stimmrechten unterstĂŒtzen die Familiengesellschafter also nicht nur die Gesamttransaktion. Sie unterbreiten Ihnen zudem ein Angebot, was einem lang geĂ€uĂerten Anliegen der VorzugsaktionĂ€re entspricht. Aufgrund dieser ausschlieĂlich vorteilhaften Ausgestaltung sind wir zuversichtlich, dass dieses Angebot ganz in Ihrem Interesse ist und Sie dementsprechend fĂŒr eine Umwandlung Ihrer stimmrechtslosen Vorzugsaktien in Stammaktien stimmen werden. Wir freuen uns, Sie auf der auĂerordentlichen Hauptversammlung und der gesonderten Versammlung der VorzugsaktionĂ€re am 2. Februar 2024 persönlich in Herzogenaurach begrĂŒĂen zu dĂŒrfen. NatĂŒrlich besteht fĂŒr angemeldete AktionĂ€re jeweils auch die Möglichkeit nach MaĂgabe ihrer jeweiligen Teilnahme- und Stimmrechte, die auĂerordentliche Hauptversammlung und die gesonderte Versammlung der VorzugsaktionĂ€re ĂŒber das Internet zu verfolgen und ihre Stimme abzugeben bzw. einen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft damit zu beauftragen, Ihre Stimmrechte entsprechend Ihrer Weisungen wahrzunehmen. Wir bitten Sie von diesen Möglichkeiten Gebrauch zu machen, falls Sie nicht persönlich vor Ort an den Versammlungen teilnehmen können. Bitte beachten Sie hierzu, dass Sie sich, wie in den Einladungen zu den Versammlungen beschrieben, rechtzeitig anmelden mĂŒssen. Wir bedanken uns sehr herzlich fĂŒr Ihre UnterstĂŒtzung. Mit freundlichen GrĂŒĂen Georg F.W. Schaeffler
Familiengesellschafter und Vorsitzender des Aufsichtsrats | Klaus Rosenfeld
Vorsitzender des Vorstands |
| | II. | Weitergehender Bericht des Vorstands | 1. | Anlass und Gegenstand der vorgeschlagenen Beschlussfassungen |
Das Grundkapital der Gesellschaft ist bisher in 500.000.000 StĂŒck auf den Inhaber lautende stimmberechtigte Stammaktien und 166.000.000 auf den Inhaber lautende Vorzugsaktien ohne Stimmrecht eingeteilt. Die Vorzugsaktien sind mit einem Gewinnvorzug von EUR 0,01 je Aktie ausgestattet und zum Handel im regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse mit gleichzeitiger Zulassung zum Teilbereich des regulierten Marktes mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) zugelassen. Die Gesellschaft strebt die Verschmelzung der Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft (âVitescoâ) auf die Gesellschaft als ĂŒbernehmenden RechtstrĂ€ger (die âVerschmelzungâ) an. Die Gesellschaft verfolgt mit dem Unternehmenszusammenschluss das Ziel, die KrĂ€fte der Gesellschaft und Vitesco im Bereich Mobility zu bĂŒndeln und dadurch die Herausforderungen in diesem Bereich (insbesondere E-Mobility) noch besser und effizienter bewĂ€ltigen zu können. Der Unternehmenszusammenschluss soll auch die Basis fĂŒr gemeinsame nachhaltige Investitionen in Forschung und Entwicklung sowie den Ausbau der bestehenden Zusammenarbeit mit Vitesco zur Hebung weiterer signifikanter Synergien schaffen. Infolge der Verschmelzung wĂŒrde Vitesco erlöschen und Vitesco-AktionĂ€re wĂŒrden - entsprechend dem, nach MaĂgabe des Gesetzes von einem unabhĂ€ngigen sachverstĂ€ndigen PrĂŒfer zu prĂŒfenden, VerschmelzungsverhĂ€ltnis - zu AktionĂ€ren der Gesellschaft werden. Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft schlagen in Vorbereitung und im Zusammenhang mit der Verschmelzung vor, die bestehenden nicht-stimmberechtigten Vorzugsaktien in stimmberechtigte Stammaktien im VerhĂ€ltnis 1:1 umzuwandeln (die âĂnderung der Aktiengattungenâ). Die Ănderung der Aktiengattungen soll durch die Aufhebung des bisher bestehenden Gewinnvorzugs der Vorzugsaktien der Gesellschaft erfolgen und in möglichst engem zeitlichen Zusammenhang mit der Verschmelzung in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen werden, ohne dass hierdurch jedoch eine Verzögerung der schnellstmöglichen Eintragung der Verschmelzung eintreten soll. Es wird angestrebt, dass im Zeitpunkt der Wirksamkeit der Verschmelzung das Stammkapital der Gesellschaft ausschlieĂlich aus Stammaktien bestehen wird, die unverzĂŒglich zum Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen werden. Hierdurch soll insbesondere auch im Interesse der VorzugsaktionĂ€re eine gesteigerte LiquiditĂ€t der sodann börsennotierten Stammaktien der Gesellschaft erreicht werden und die Chance auf eine mögliche Wertsteigerung ihrer Aktien bestehen. Der vorliegende Beschlussvorschlag enthĂ€lt dementsprechend eine Anweisung an den Vorstand der Gesellschaft, die zu Tagesordnungspunkt 1 zu beschlieĂenden SatzungsĂ€nderungen erst zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, wenn eine gesondert abzuhaltende Hauptversammlung der Gesellschaft dem abzuschlieĂenden Verschmelzungsvertrag der Gesellschaft mit Vitesco zugestimmt hat. Die Anmeldung der zu Tagesordnungspunkt 1 zu beschlieĂenden SatzungsĂ€nderungen ist zudem auf die vorherige oder zeitgleiche Eintragung der Verschmelzung von Vitesco auf die Gesellschaft in das Handelsregister der Gesellschaft zu bedingen. Um die entsprechende Vorbereitung der Verschmelzung abzusichern und um die umgehende Vorlage des Verschmelzungsvertrages an die Hauptversammlung sicherzustellen, wird der Hauptversammlung in diesem Zusammenhang eine Weisung zur weiteren Vorbereitung der Verschmelzung mit der Vitesco zur Beschlussfassung vorgelegt. Die Umwandlung der Vorzugsaktien in Stammaktien und die in diesem Zuge erfolgende Zulassung der Stammaktien zum Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse bieten den VorzugsaktionĂ€ren der Gesellschaft die Möglichkeit der AusĂŒbung des Stimmrechts bei den BeschlĂŒssen der Hauptversammlung und vereinfachen die Governance der Gesellschaft. Die Umwandlung der stimmrechtslosen Vorzugsaktien in Stammaktien geht fĂŒr die Gesellschaft und ihre AktionĂ€re daher mit einer Reihe von Vorteilen einher, denen keine nennenswerten Nachteile gegenĂŒberstehen (dazu nĂ€her Ziffer 6). | 2. | GegenwĂ€rtige Aktien- und Kapitalstruktur |
Das Grundkapital betrĂ€gt derzeit EUR 666.000.000,00. Es ist eingeteilt in 500.000.000 StĂŒck nennwertlose Stammaktien mit Stimmrecht und 166.000.000 StĂŒck nennwertlose Vorzugsaktien ohne Stimmrecht. Auf die Stamm- und Vorzugsaktien als StĂŒckaktien entfĂ€llt ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 je Aktie. Die Vorzugsaktien sind mit einem Gewinnvorzug nach § 22.2 der Satzung ausgestattet. Danach wird der Bilanzgewinn der Gesellschaft, soweit die Hauptversammlung keine andere Verwendung beschlieĂt, in nachstehender Reihenfolge verwendet: (1) zur Nachzahlung etwaiger RĂŒckstĂ€nde von Vorzugsdividenden auf die Vorzugsaktien aus den Vorjahren, wobei keine Zinsen zu zahlen und die Ă€lteren RĂŒckstĂ€nde vor den jĂŒngeren zu tilgen sind; (2) zur Zahlung einer Vorzugsdividende in Höhe von EUR 0,01 je Vorzugsaktie; (3) zur Verteilung etwaiger weiterer Gewinnanteile auf die Stamm- und Vorzugsaktien entsprechend ihren Anteilen am Grundkapital der Gesellschaft. Die Vorzugsaktien gewĂ€hren in den Hauptversammlungen der Gesellschaft - vorbehaltlich gesetzlich zwingender Vorgaben - kein Stimmrecht. | 3. | KĂŒnftige Aktien- und Kapitalstruktur |
Durch die Umwandlung der stimmrechtslosen Vorzugsaktien in stimmberechtigte Stammaktien wird das Grundkapital der Gesellschaft der Höhe nach nicht verĂ€ndert. Es wird weiterhin EUR 666.000.000,00 betragen. Allerdings wird das Grundkapital kĂŒnftig aus 666.000.000 StĂŒck nennwertlosen, auf den Inhaber lautenden stimmberechtigten Stammaktien bestehen. KĂŒnftig, also nach Eintragung der zu Tagesordnungspunkt 1 zu beschlieĂenden SatzungsĂ€nderungen in das Handelsregister der Gesellschaft, entfĂ€llt der auf die bisherigen Vorzugsaktien entfallende Vorzugsgewinnanteil, so dass jeder Aktie die gleiche Gewinnberechtigung zukommt. Unter der PrĂ€misse, dass die Umwandlung der Vorzugsaktien in Stammaktien entsprechend der Eintragungsanweisung nach der nĂ€chsten ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft, die voraussichtlich ĂŒber die Verschmelzung beschlieĂen wird, und vor Ablauf des GeschĂ€ftsjahres 2024 wirksam wird, ist der Vorzugsgewinnanteil gemÀà § 22.2 der Satzung letztmals bei der Verteilung des Bilanzgewinns des GeschĂ€ftsjahres 2023 zu berĂŒcksichtigen. Infolge des Wegfalls des Gewinnvorzugs erhalten die ehemaligen VorzugsaktionĂ€re nach erfolgter Umwandlung ihrer Aktien in Stammaktien qua gesetzlicher Regelung das Stimmrecht in der Hauptversammlung (§ 141 Abs. 4 Aktiengesetz (âAktGâ)). Jede Aktie der Gesellschaft besitzt dann die gleiche Stimmberechtigung von einer Stimme je Aktie. Die Umwandlung der stimmrechtslosen Vorzugsaktien in stimmberechtigte Stammaktien erfolgt durch Aufhebung des mit den Vorzugsaktien verbundenen Gewinnvorzugs im Wege der SatzungsĂ€nderung. Dies fĂŒhrt dazu, dass die Ausstattung der Vorzugsaktien an die der Stammaktien angepasst und die Gattung der Vorzugsaktien vollstĂ€ndig aufgehoben wird. Ein Aktientausch findet mithin nicht statt. Vielmehr werden die mit den Vorzugsaktien verbundenen Rechte dahingehend angepasst, dass der Gewinnvorzug aufgehoben wird und ein Stimmrecht der Aktien entsteht. Die jeweilige proportionale Beteiligung eines jeden AktionĂ€rs am Grundkapital bleibt unverĂ€ndert. Eine Zuzahlung seitens der VorzugsaktionĂ€re erfolgt nicht. Die Umwandlung der stimmrechtslosen Vorzugsaktien in stimmberechtigte Stammaktien bedarf eines satzungsĂ€ndernden Hauptversammlungsbeschlusses, der gemÀà § 179 Abs. 2 AktG in Verbindung mit § 19.4 der Satzung der Gesellschaft mit der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen sowie des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals gefasst werden muss. Dieser Beschluss soll von der auĂerordentlichen Hauptversammlung am 2. Februar 2024 unter Tagesordnungspunkt 1 gefasst werden. Ferner wird den StammaktionĂ€ren vorsorglich vorgeschlagen, dem Beschluss der Hauptversammlung durch Sonderbeschluss gemÀà § 179 Abs. 3 AktG zuzustimmen. Dieser Sonderbeschluss erfordert gemÀà § 179 Abs. 3 AktG in Verbindung mit § 179 Abs. 2 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 19.4 der Satzung der Gesellschaft ebenfalls die einfache Mehrheit der abgegebenen Stimmen sowie des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals und soll ebenfalls am 2. Februar 2024 unter Tagesordnungspunkt 2 gefasst werden. Der Beschluss ĂŒber die Umwandlung der Vorzugsaktien in Stammaktien bedarf zudem der Zustimmung der VorzugsaktionĂ€re, die hierĂŒber in einer ebenfalls am 2. Februar 2024 im Anschluss an die auĂerordentliche Hauptversammlung stattfindenden gesonderten Versammlung der VorzugsaktionĂ€re durch Sonderbeschluss entscheiden sollen. Dieser Sonderbeschluss der VorzugsaktionĂ€re bedarf gemÀà § 141 Abs. 3 Satz 2 AktG einer Mehrheit, die mindestens drei Viertel der abgegebenen Stimmen umfasst. Um die entsprechende Vorbereitung der Verschmelzung abzusichern und um die umgehende Vorlage des Verschmelzungsvertrages an die Hauptversammlung sicherzustellen, wird der auĂerordentlichen Hauptversammlung in diesem Zusammenhang zudem eine Weisung zur weiteren Vorbereitung der Verschmelzung mit der Vitesco gemÀà § 119 Abs. 2 i.V.m. § 83 AktG zur Beschlussfassung vorgelegt. Der Vorstand soll angewiesen werden, den Abschluss eines Verschmelzungsvertrages mit der Vitesco vorzubereiten und hierzu einen Verschmelzungsvertrag mit der Vitesco zu verhandeln, abzuschlieĂen und der Hauptversammlung der Gesellschaft zur Zustimmung vorzulegen. Mit Erteilung der vorgeschlagenen Weisung durch die Hauptversammlung ist der Vorstand zur Umsetzung der angewiesenen MaĂnahmen verpflichtet (§ 83 Abs. 2 AktG). Werden die erforderlichen BeschlĂŒsse gefasst, werden die SatzungsĂ€nderungen gemÀà der von den BeschlĂŒssen umfassten Eintragungsanweisung an den Vorstand erst zur Eintragung in das Handelsregister angemeldet, wenn eine gesondert abzuhaltende Hauptversammlung der Gesellschaft dem gemÀà der Weisung der auĂerordentlichen Hauptversammlung abgeschlossenen Verschmelzungsvertrag der Gesellschaft mit Vitesco als dem ĂŒbertragenden RechtstrĂ€ger zugestimmt hat. Es ist beabsichtigt, dass die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft voraussichtlich Ende April ĂŒber die Zustimmung zum Verschmelzungsvertrag beschlieĂen wird, nachdem kurz vorher bereits die AktionĂ€re von Vitesco ihre Zustimmung zu dem Verschmelzungsvertrag erteilt haben. Die Verschmelzung bedarf ihrerseits keines gesonderten Beschlusses der VorzugsaktionĂ€re, da diese diesbezĂŒglich nicht stimmberechtigt sind (§ 65 Abs. 2 UmwG). Die Anmeldung der SatzungsĂ€nderungen ist zudem auf die vorherige oder zeitgleiche Eintragung der Verschmelzung von Vitesco auf die Gesellschaft in das Handelsregister der Gesellschaft zu bedingen. Hierdurch wird gewĂ€hrleistet, dass die Ănderung der Aktiengattungen nicht ohne die Verschmelzung und die in diesem Rahmen erfolgende Kapitalerhöhung der Gesellschaft und - sofern die Ănderung der Aktiengattungen sodann bereits eintragungsfĂ€hig ist - möglichst zeitgleich wirksam wird. Eine Anmeldung vor dem, bzw. ohne zustimmenden Beschluss der Hauptversammlung ĂŒber die Verschmelzung wird daher nicht erfolgen. Mit Eintragung der SatzungsĂ€nderungen in das Handelsregister werden diese wirksam, die Ausstattung der von den bisherigen VorzugsaktionĂ€ren gehaltenen Aktien derjenigen der Stammaktien angepasst und die besondere Gattung der bislang bestehenden Vorzugsaktien aufgehoben. | 5. | Auswirkung auf die Börsennotierung |
Als Folge der Ănderung der Aktiengattungen erlischt die bisherige Börsennotierung der Vorzugsaktien, sodass diese zukĂŒnftig nicht mehr an der Börse gehandelt werden können. Es ist jedoch vorgesehen, stattdessen die Zulassung sĂ€mtlicher Stammaktien der Gesellschaft - einschlieĂlich der infolge der Ănderung der Aktiengattungen entstehenden âneuenâ Stammaktien und der im Rahmen der Verschmelzung auszugebenden weiteren âneuenâ Stammaktien - zum Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse mit gleichzeitiger Zulassung im Teilbereich des regulierten Marktes mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) zu erwirken. Die Depotbanken werden die BestĂ€nde ihrer Kunden in Vorzugsaktien unmittelbar nach Wirksamwerden der Umwandlung der Vorzugsaktien in Stammaktien und dem unmittelbar danach erfolgenden Austausch der die Aktien verbriefenden Globalurkunden bei der Clearstream Banking AG auf Stammaktien umstellen. Die AktionĂ€re selbst haben dabei nichts zu veranlassen. Gesonderte Kosten sind fĂŒr die AktionĂ€re mit der Umwandlung der Vorzugsaktien in Stammaktien nicht verbunden. Auf den genauen Zeitpunkt der rechtsĂ€ndernden Handelsregistereintragung hat die Gesellschaft keinen Einfluss. Es ist jedoch vorgesehen, in enger Abstimmung mit der Frankfurter Wertpapierbörse einerseits und dem zustĂ€ndigen Handelsregister andererseits einen möglichst reibungslosen Umstellungsprozess zu ermöglichen. Eine zeitweise Aussetzung des Börsenhandels mit Aktien der Gesellschaft soll nach Möglichkeit vermieden werden. Die Gesellschaft wird in den GesellschaftsblĂ€ttern und durch öffentliche AnkĂŒndigung auf den vorgesehenen genauen Zeitpunkt der Eintragung der Ănderung der Aktiengattungen hinweisen. | 6. | Mit der Ănderung der Aktiengattungen verbundene Vorteile fĂŒr die Gesellschaft und die AktionĂ€re |
Die Umwandlung der Vorzugsaktien in Stammaktien liegt im Interesse der Gesellschaft und der AktionĂ€re. Sie fĂŒhrt zu einer Vereinheitlichung der Ausstattung der Aktien der Gesellschaft und damit zu einer Vereinfachung sowie höheren Transparenz der Kapitalstruktur. Alle Aktien der Gesellschaft werden infolge der Ănderung der Aktiengattungen kĂŒnftig mit den gleichen Rechten, insbesondere Stimmrechten, ausgestattet und im gleichen Umfang am Bilanzgewinn der Gesellschaft beteiligt sein. Insbesondere aus der Sicht internationaler Investoren und Anleger wird mit der angestrebten Vereinheitlichung und Vereinfachung ein gesteigertes MaĂ an Transparenz geschaffen, durch das die AttraktivitĂ€t einer Investition in die Gesellschaft zusĂ€tzlich erhöht werden kann. Diese Steigerung der AttraktivitĂ€t wird ferner noch dadurch verstĂ€rkt, dass sich infolge der Schaffung einer einzigen Aktiengattung bei vorheriger oder gleichzeitiger Umsetzung der Verschmelzung die Anzahl der im Streubesitz (sog. Freefloat) befindlichen Aktien und damit tendenziell auch die LiquiditĂ€t der Aktie der Gesellschaft am Kapitalmarkt erhöht und somit kĂŒnftig auch die Aufnahme in prominente Aktienindizes gegebenenfalls möglich wird. Dies entspricht insbesondere auch dem Interesse der VorzugsaktionĂ€re, die in der Folge eine bessere LiquiditĂ€t ihrer Aktien erhalten. Gleichzeitig entspricht die zukĂŒnftige Konzentration auf eine Aktiengattung der international anerkannten und verbreiteten Corporate Governance, wonach jede Aktie auch zur AusĂŒbung einer Stimme berechtigt (âone share - one voteâ). Die Zusammenlegung der Aktiengattungen fĂŒhrt darĂŒber hinaus zu einer Verringerung des administrativen Aufwandes der Gesellschaft und zu einer Vereinfachung des Berichtswesens. Eine gesonderte Berichterstattung von Gewinn-je-Aktie-Kennzahlen fĂŒr Stamm- und Vorzugsaktien entfĂ€llt. AuĂerdem entfĂ€llt die Notwendigkeit einer gesonderten Versammlung der VorzugsaktionĂ€re, die derzeit bei bestimmten Beschlussfassungen durch die Hauptversammlung noch erforderlich ist. Den vorstehend beschriebenen Vorteilen fĂŒr die Gesellschaft stehen keine ins Gewicht fallenden Nachteile gegenĂŒber. Die Umwandlung der Vorzugs- in Stammaktien ist zunĂ€chst fĂŒr die Gesellschaft mit einmalig anfallenden Kosten verbunden. Die Gesellschaft geht aber davon aus, dass die Ănderung der Aktiengattungen in der Zukunft insgesamt kostenentlastend wirkt. Den VorzugsaktionĂ€ren wird zudem die Chance auf eine erhebliche Werterhöhung ihrer Aktien geboten, da Stammaktien hĂ€ufig zu einem höheren Börsenpreis als stimmrechtslose Vorzugsaktien gehandelt werden, wobei die Differenz zwischen dem Börsenpreis einer Vorzugsaktie und einer Stammaktie regelmĂ€Ăig den Betrag des der Vorzugsaktie anhĂ€ngenden Gewinnvorzugs ĂŒbersteigt. Die alleinige StammaktionĂ€rin der Gesellschaft hat signalisiert, dass sie vor dem Hintergrund, der mit der Ănderung der Aktiengattungen im Zusammenhang mit der Verschmelzung verbundenen Vorteile fĂŒr die Gesellschaft, die Ănderung der Aktiengattungen nach dem vorgeschlagenen Vorgehen trotz der damit fĂŒr sie potentiell einhergehenden VerwĂ€sserung ihres Stimmrechtsanteils unterstĂŒtzt. In vergleichbaren FĂ€llen anderer Gesellschaften wurde hingegen vielfach den VorzugsaktionĂ€ren ein Umtausch ihrer Vorzugsaktien in Stammaktien entweder nur gegen eine substantielle Zuzahlung oder in einem fĂŒr die VorzugsaktionĂ€re ungĂŒnstigeren UmtauschverhĂ€ltnis ermöglicht, sodass das vorgeschlagene Vorgehen fĂŒr die VorzugsaktionĂ€re besonders vorteilhaft ist. Die Umwandlung der stimmrechtslosen Vorzugsaktien in Stammaktien erleichtert zudem die DurchfĂŒhrung der im wirtschaftlichen Interesse der Gesellschaft liegenden Verschmelzung der Vitesco auf die Gesellschaft, da die bisherigen AktionĂ€re der Vitesco, die bisher ausschlieĂlich Stammaktien der Vitesco gehalten haben, auch weiterhin in vergleichbarer Weise in einer stimmberechtigten und liquiden Aktie investiert bleiben, ohne dass die Gesellschaft kĂŒnftig zwei getrennte und dementsprechend weniger liquide Aktiengattungen zum Handel im regulierten Markt zulassen mĂŒsste. Die AktionĂ€re profitieren von den beschriebenen Vorteilen; wesentliche Nachteile entstehen fĂŒr diese durch die Ănderung der Aktiengattungen nicht. Im Ergebnis liegt die Umwandlung der Vorzugsaktien in Stammaktien danach im deutlichen Interesse der Gesellschaft und ihrer AktionĂ€re. Die mit der Vereinheitlichung der Kapitalstruktur der Gesellschaft einhergehenden Vorteile lassen sich nicht in vergleichbarer Weise anders realisieren. Da mit der Ănderung der Aktiengattungen keine signifikanten Nachteile verbunden sind, bestehen nach Ăberzeugung des Vorstands, die der Aufsichtsrat teilt, an der sachlichen Rechtfertigung der vorgeschlagenen MaĂnahmen keine Zweifel. In Ăbereinstimmung mit dem Aufsichtsrat empfiehlt der Vorstand deshalb den StammaktionĂ€ren und den VorzugsaktionĂ€ren, der vorgeschlagenen Vereinheitlichung der Aktiengattungen die erforderlichen Zustimmungen zu erteilen. |
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Weitere Angaben und Hinweise Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte Das Grundkapital der Gesellschaft betrĂ€gt gegenwĂ€rtig EUR 666.000.000,00 und ist eingeteilt in 666.000.000 StĂŒckaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je StĂŒckaktie. Von den 666.000.000 StĂŒckaktien sind 500.000.000 StĂŒck Stammaktien mit ebenso vielen Stimmrechten und 166.000.000 StĂŒck stimmrechtslose Vorzugsaktien. Die Vorzugsaktien haben in der Hauptversammlung (auch) nach § 140 Abs. 2 Satz 1 AktG kein Stimmrecht. Die Gesellschaft hĂ€lt zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien. Voraussetzungen fĂŒr die Teilnahme an der auĂerordentlichen Hauptversammlung und die AusĂŒbung der AktionĂ€rsrechte Zur Teilnahme an der auĂerordentlichen Hauptversammlung und zur AusĂŒbung ihrer jeweiligen AktionĂ€rsrechte im Zusammenhang mit der auĂerordentlichen Hauptversammlung (siehe unten) sind diejenigen AktionĂ€re, d.h. Stamm- und/oder VorzugsaktionĂ€re, berechtigt, die sich rechtzeitig anmelden und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der auĂerordentlichen Hauptversammlung nachweisen. Die Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung mĂŒssen der Gesellschaft unter Schaeffler AG
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E-Mail: [email protected] mindestens sechs Tage vor der auĂerordentlichen Hauptversammlung, wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind, also bis zum 26. Januar 2024, 24:00 Uhr (MEZ), zugehen. Der Nachweis des Aktienbesitzes ist durch Vorlage eines durch den LetztintermediĂ€r in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache ausgestellten besonderen Nachweises ĂŒber den Anteilsbesitz zu erbringen; hierzu reicht in jedem Fall ein Nachweis gemÀà § 67c Abs. 3 AktG aus. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den GeschĂ€ftsschluss des 11. Januar 2024, 24:00 Uhr (MEZ) beziehen (âNachweisstichtagâ). § 17.4 Satz 3 der Satzung findet keine Anwendung. Nach ordnungsgemĂ€Ăer Anmeldung und ordnungsgemĂ€Ăem Nachweis des Anteilsbesitzes werden automatisch Eintrittskarten fĂŒr die auĂerordentliche Hauptversammlung an die teilnahmeberechtigten AktionĂ€re oder deren BevollmĂ€chtigte versendet. Um einen rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten zu gewĂ€hrleisten, werden AktionĂ€re gebeten, frĂŒhzeitig fĂŒr die Anmeldung und die Ăbersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen. Der Nachweis der Teilnahmeberechtigung der VorzugsaktionĂ€re an der auĂerordentlichen Hauptversammlung am 2. Februar 2024 gilt gleichzeitig als Nachweis der Teilnahmeberechtigung fĂŒr die gesonderte Versammlung der VorzugsaktionĂ€re. VorzugsaktionĂ€re, die den Nachweis des Aktienbesitzes zur Teilnahme an der auĂerordentlichen Hauptversammlung erbracht haben, mĂŒssen daher keinen gesonderten Nachweis des Aktienbesitzes fĂŒr die Teilnahme an der gesonderten Versammlung der VorzugsaktionĂ€re erbringen. Anmeldungen von VorzugsaktionĂ€ren zu der auĂerordentlichen Hauptversammlung beziehungsweise der gesonderten Versammlung der VorzugsaktionĂ€re gelten zugleich als Anmeldung fĂŒr die jeweils andere Versammlung, sofern der VorzugsaktionĂ€r bei der Anmeldung nicht ausdrĂŒcklich erklĂ€rt, sich nur zu der von ihm benannten Versammlung anmelden zu wollen. Aus abwicklungstechnischen GrĂŒnden wird grundsĂ€tzlich fĂŒr VorzugsaktionĂ€re eine einheitliche Eintrittskarte fĂŒr die auĂerordentliche Hauptversammlung und die gesonderte Versammlung der VorzugsaktionĂ€re ausgestellt. Bedeutung des Nachweisstichtags Im VerhĂ€ltnis zur Gesellschaft gilt fĂŒr die Teilnahme an der auĂerordentlichen Hauptversammlung und die AusĂŒbung der AktionĂ€rsrechte als AktionĂ€r, d.h. Stamm- und/oder VorzugsaktionĂ€r, nur, wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre fĂŒr die VerĂ€uĂerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Falle der vollstĂ€ndigen oder teilweisen VerĂ€uĂerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist fĂŒr die AusĂŒbung der AktionĂ€rsrechte ausschlieĂlich der Anteilsbesitz des AktionĂ€rs zum Nachweisstichtag maĂgeblich (das heiĂt VerĂ€uĂerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die AusĂŒbung von AktionĂ€rsrechten). Entsprechendes gilt fĂŒr Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach AktionĂ€r werden, sind aus den von ihnen gehaltenen Aktien nur teilnahme- und im Falle von Stammaktien stimmberechtigt, wenn und soweit sie sich von dem am Nachweisstichtag Berechtigten bevollmĂ€chtigen oder zur RechtsausĂŒbung ermĂ€chtigen lassen. Nutzung des passwortgeschĂŒtzten InvestorPortals FĂŒr ordnungsgemÀà angemeldete AktionĂ€re bzw. ihre BevollmĂ€chtigten ist voraussichtlich ab 12. Januar 2024 ein internetgestĂŒtztes und zugangsgeschĂŒtztes Hauptversammlungssystem, das InvestorPortal, unter der Internetadresse www.schaeffler.com/hv geöffnet und steht ihnen auch am Tag der Hauptversammlung und wĂ€hrend ihrer vollstĂ€ndigen Dauer zur VerfĂŒgung. Die Anmeldung im InvestorPortal erfolgt mit den Zugangsdaten, welche die ordnungsgemÀà angemeldeten AktionĂ€re bzw. ihre BevollmĂ€chtigten zusammen mit der Eintrittskarte erhalten. Bei Nutzung des passwortgeschĂŒtzten InvestorPortals sind die im InvestorPortal hinterlegten Hinweise und Nutzungsbedingungen zu beachten. Verfahren fĂŒr die Stimmabgabe durch Briefwahl StammaktionĂ€re können ihr Stimmrecht im Wege elektronischer Kommunikation (Briefwahl) sowie durch Vollmachtserteilung ausĂŒben. Zur AusĂŒbung des Stimmrechts der AktionĂ€re ĂŒber elektronische Kommunikation (Briefwahl) sowie zur Vollmachtserteilung zur Stimmabgabe sind nur diejenigen StammaktionĂ€re berechtigt, die spĂ€testens am 26. Januar 2024, 24:00 Uhr (MEZ) ordnungsgemÀà angemeldet sind und den Nachweis des Anteilsbesitzes ordnungsgemÀà erbracht haben (wie oben angegeben). FĂŒr die per Briefwahl ausgeĂŒbten Stimmrechte ist der zum Nachweisstichtag nachgewiesene Aktienbestand maĂgeblich. Die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl, deren Widerruf oder Ănderung ist ĂŒber das InvestorPortal auch noch wĂ€hrend der Hauptversammlung möglich, muss jedoch spĂ€testens bis zu dem vom Versammlungsleiter in der auĂerordentlichen Hauptversammlung festgelegten Zeitpunkt vorgenommen sein. Briefwahlstimmen können ferner per E-Mail, aus organisatorischen GrĂŒnden spĂ€testens bis 1. Februar 2024, 24:00 Uhr (MEZ) (Zugang maĂgeblich), unter der folgenden E-Mail-Adresse abgegeben, widerrufen oder geĂ€ndert werden: [email protected] StammaktionĂ€re, die ihr Stimmrecht per E-Mail ausĂŒben wollen, werden gebeten, zur StimmrechtsausĂŒbung das Formular zu verwenden, das die Gesellschaft hierfĂŒr bereithĂ€lt. Dieses Formular erhalten die StammaktionĂ€re zusammen mit der Eintrittskarte zur auĂerordentlichen Hauptversammlung. Die Verwendung des Formulars ist nicht zwingend. Zur wirksamen AusĂŒbung ihres Stimmrechts per Briefwahl sind StammaktionĂ€re gehalten, bei ihrer Stimmabgabe ihren vollstĂ€ndigen Namen (und bei juristischen Personen oder Personengesellschaften die vollstĂ€ndige Firma), ihre Anschrift sowie die auf der Eintrittskarte zur auĂerordentlichen Hauptversammlung angegebene Kartennummer anzugeben. Vertretung bei StimmrechtsausĂŒbung oder Teilnahme Der AktionĂ€r kann sein Stimmrecht (StammaktionĂ€re) bzw. seine sonstigen Teilnahmerechte (Stamm- und VorzugsaktionĂ€re) in der auĂerordentlichen Hauptversammlung auch durch einen BevollmĂ€chtigten, z. B. durch die depotfĂŒhrende Bank, eine AktionĂ€rsvereinigung, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder eine andere Person seiner Wahl, ausĂŒben lassen. Die AktionĂ€re, die eine Vollmacht erteilen möchten, mĂŒssen sich ebenfalls wie vorstehend ausgefĂŒhrt fristgerecht zur Hauptversammlung anmelden und ihre Berechtigung nachweisen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der BevollmĂ€chtigung gegenĂŒber der Gesellschaft bedĂŒrfen der Textform; § 135 AktG bleibt unberĂŒhrt. AktionĂ€re, die einen Vertreter bevollmĂ€chtigen wollen, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular zu verwenden, das die Gesellschaft hierfĂŒr bereithĂ€lt. Es findet sich auf der RĂŒckseite der Eintrittskarte, die der AktionĂ€r bei rechtzeitiger Anmeldung und Nachweiserbringung erhĂ€lt. Die Bestellung eines BevollmĂ€chtigten sowie der Widerruf und der Nachweis der BevollmĂ€chtigung gegenĂŒber der Gesellschaft können auch schon vor der Hauptversammlung durch Ăbermittlung in Textform (§ 126b BGB) an die folgende Adresse erfolgen: Schaeffler AG
c/o Computershare Operations Center
80249 MĂŒnchen
E-Mail: [email protected] Die Vollmacht kann ab der Freischaltung des InvestorPortals und auch noch wĂ€hrend der Hauptversammlung bis zu dem vom Versammlungsleiter in der Hauptversammlung festgelegten Zeitpunkt unter Verwendung der Daten der Eintrittskarte auch ĂŒber das InvestorPortal erteilt oder widerrufen werden. Aus technischen GrĂŒnden ist allerdings eine Vollmachtserteilung ĂŒber das InvestorPortal lediglich einheitlich fĂŒr die auĂerordentliche Hauptversammlung und die gesonderte Versammlung der VorzugsaktionĂ€re möglich. Sollten Sie nur fĂŒr eine der beiden Versammlungen eine Vollmacht erteilen beziehungsweise unterschiedliche BevollmĂ€chtigte fĂŒr die auĂerordentliche Hauptversammlung und die gesonderte Versammlung der VorzugsaktionĂ€re bestellen wollen, nutzen Sie bitte die Möglichkeiten zur Vollmachtserteilung auĂerhalb des InvestorPortals. Werden Vollmachten zur StimmrechtsausĂŒbung an IntermediĂ€re sowie an AktionĂ€rsvereinigungen, Stimmrechtsberater, Personen oder Institutionen im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG erteilt, so ist die VollmachtserklĂ€rung vom BevollmĂ€chtigten nachprĂŒfbar festzuhalten. Sie muss zudem vollstĂ€ndig sein und darf nur mit der StimmrechtsausĂŒbung verbundene ErklĂ€rungen enthalten. Wir bitten daher StammaktionĂ€re, die einen IntermediĂ€r, eine AktionĂ€rsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine andere der in § 135 AktG gleichgestellten Personen und Institutionen mit der StimmrechtsausĂŒbung bevollmĂ€chtigen wollen, sich mit dem zu BevollmĂ€chtigenden ĂŒber die Form der Vollmacht abzustimmen. BevollmĂ€chtigt der AktionĂ€r mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen Personen zurĂŒckweisen. Besonderheiten bei BevollmĂ€chtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter StammaktionĂ€re haben die Möglichkeit, ihre Stimmrechte in der Hauptversammlung entsprechend ihren Weisungen durch Stimmrechtsvertreter ausĂŒben zu lassen, die von der Gesellschaft zu diesem Zweck benannt sind. Auch in diesem Fall muss sich der StammaktionĂ€r wie zuvor beschrieben fristgerecht zur Hauptversammlung anmelden und seinen Anteilsbesitz fristgerecht nachweisen. Wenn ein StammaktionĂ€r die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmĂ€chtigen möchte, muss er ihnen zu jedem Tagesordnungspunkt, ĂŒber den abgestimmt wird, Weisungen erteilen, wie das Stimmrecht ausgeĂŒbt werden soll. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, nach MaĂgabe der ihnen erteilten Weisungen abzustimmen. Eine AusĂŒbung der Stimmrechte durch die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nach eigenem Ermessen ist nicht möglich. Es werden ausschlieĂlich Weisungen zu von der Gesellschaft bekanntgemachten BeschlussvorschlĂ€gen der Verwaltung sowie zu von der Gesellschaft aufgrund eines Verlangens einer Minderheit nach § 122 Abs. 2 AktG, als Gegenantrag nach § 126 Abs. 1 AktG oder als Wahlvorschlag nach § 127 AktG bekanntgemachten BeschlussvorschlĂ€gen von AktionĂ€ren berĂŒcksichtigt. Bitte beachten Sie, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter keine Vollmachten zur Einlegung von WidersprĂŒchen gegen HauptversammlungsbeschlĂŒsse, zur AusĂŒbung des Rede- und Fragerechts oder zur Stellung von AntrĂ€gen entgegennehmen. Zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter fĂŒr StammaktionĂ€re kann das Formular verwendet werden, das StammaktionĂ€re bei rechtzeitiger Anmeldung und Nachweiserbringung mit der Eintrittskarte zur Hauptversammlung erhalten. Das entsprechende Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.schaeffler.com/hv zur VerfĂŒgung. Die BevollmĂ€chtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, ihr Widerruf sowie die Erteilung von Weisungen können auch schon vor der Hauptversammlung in Textform bis zum 1. Februar 2024, 24:00 Uhr (MEZ) an folgende Adresse erfolgen. Schaeffler AG
c/o Computershare Operations Center
80249 MĂŒnchen
E-Mail: [email protected] Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können durch StammaktionĂ€re ab der Freischaltung des InvestorPortals und auch noch wĂ€hrend der Hauptversammlung bis zu dem vom Versammlungsleiter in der Hauptversammlung festgelegten Zeitpunkt auch unter Verwendung der Daten der Eintrittskarte auch ĂŒber das InvestorPortal erteilt, geĂ€ndert oder widerrufen werden. Weitere Informationen zur AusĂŒbung der AktionĂ€rsrechte Gehen auf demselben Ăbermittlungsweg fristgemÀà mehrere Briefwahlstimmen bzw. Vollmachten und Weisungen zu, ist die zeitlich zuletzt zugegangene ErklĂ€rung verbindlich. Sollten Stimmrechte fristgemÀà auf mehreren Wegen durch Briefwahl ausgeĂŒbt bzw. Vollmacht und ggf. Weisungen erteilt werden, werden diese in folgender Reihenfolge berĂŒcksichtigt: 1. elektronisch ĂŒber das InvestorPortal, 2. elektronisch durch IntermediĂ€re, 3. per E-Mail, 4. auf postalischem Weg. Sollten auf dem gleichen Weg ErklĂ€rungen mit mehr als einer Form der StimmrechtsausĂŒbung eingehen, gilt: Briefwahlstimmen haben Vorrang gegenĂŒber der Erteilung von Vollmacht. Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft haben Vorrang gegenĂŒber einer anderweitigen Erteilung von Vollmacht. Die persönliche Teilnahme gilt als Widerruf der zuvor abgegebenen ErklĂ€rungen. Angaben zu den Rechten der AktionĂ€re AntrĂ€ge von AktionĂ€ren auf ErgĂ€nzung der Tagesordnung gemÀà § 122 Abs. 2 AktG AktionĂ€re, deren Anteile allein oder zusammen den zwanzigsten Teil (5 %) des Grundkapitals oder allein oder zusammen den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, können verlangen, dass GegenstĂ€nde auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine BegrĂŒndung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. ErgĂ€nzungsverlangen mĂŒssen der Gesellschaft schriftlich mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung - der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen -, also bis spĂ€testens zum Ablauf des 2. Januar 2024, 24:00 Uhr (MEZ), zugehen. SpĂ€ter zugehende ErgĂ€nzungsverlangen werden nicht berĂŒcksichtigt. Die AktionĂ€re werden gebeten, entsprechende ErgĂ€nzungsverlangen an die folgende Adresse zu richten: Schaeffler AG
Vorstand
z. Hd. Rechtsabteilung
IndustriestraĂe 1-3
91074 Herzogenaurach Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens bei der Gesellschaft Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands ĂŒber das ErgĂ€nzungsverlangen halten, wobei § 70 AktG fĂŒr die Berechnung der Aktienbesitzzeit Anwendung findet. Eine Verlegung von einem Sonntag, einem Sonnabend oder einem Feiertag auf einen zeitlich vorausgehenden oder nachfolgenden Werktag kommt nicht in Betracht. Die §§ 187 bis 193 des BĂŒrgerlichen Gesetzbuchs sind nicht entsprechend anzuwenden. Bekanntzumachende ErgĂ€nzungsverlangen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht mit der Einberufung bekannt gemacht wurden - unverzĂŒglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Informationen in der gesamten EuropĂ€ischen Union verbreiten. Sie werden auĂerdem unter der Internetadresse www.schaeffler.com/hv bekannt gemacht und den AktionĂ€ren mitgeteilt. GegenantrĂ€ge und WahlvorschlĂ€ge von AktionĂ€ren gemÀà §§ 126, 127 AktG Die AktionĂ€re können zudem in der Hauptversammlung GegenantrĂ€ge gegen VorschlĂ€ge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung stellen sowie - sofern ein entsprechender Gegenstand auf die Tagesordnung gesetzt wird - WahlvorschlĂ€ge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder des AbschlussprĂŒfers machen. GegenantrĂ€ge und WahlvorschlĂ€ge von AktionĂ€ren, die der Gesellschaft unter der nachstehend angegebenen Adresse mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung - der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen -, also bis spĂ€testens zum Ablauf des 18. Januar 2024, 24:00 Uhr (MEZ), zugegangen sind, werden einschlieĂlich des Namens des AktionĂ€rs, der etwaigen BegrĂŒndung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unverzĂŒglich ĂŒber die Internetseite www.schaeffler.com/hv zugĂ€nglich gemacht (§ 126 Abs. 1 Satz 3, § 127 Satz 1 AktG). Die Gesellschaft kann von einer ZugĂ€nglichmachung eines Gegenantrags und seiner etwaigen BegrĂŒndung sowie eines Wahlvorschlags absehen, wenn einer der AusschlusstatbestĂ€nde des § 126 Abs. 2 AktG (bei GegenantrĂ€gen und WahlvorschlĂ€gen) oder des § 127 Satz 3 AktG (bei WahlvorschlĂ€gen) vorliegt. Die AusschlusstatbestĂ€nde sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.schaeffler.com/hv dargestellt. GegenantrĂ€ge (nebst etwaiger BegrĂŒndung) und WahlvorschlĂ€ge von AktionĂ€ren zur Hauptversammlung sind jeweils ausschlieĂlich an die folgende Adresse zu richten: Schaeffler AG
Rechtsabteilung
IndustriestraĂe 1-3
91074 Herzogenaurach
E-Mail: [email protected] Anderweitig adressierte GegenantrĂ€ge/WahlvorschlĂ€ge werden nicht zugĂ€nglich gemacht. Das Recht eines jeden AktionĂ€rs wĂ€hrend der Hauptversammlung GegenantrĂ€ge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten oder WahlvorschlĂ€ge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder des AbschlussprĂŒfers auch ohne vorherige Ăbermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberĂŒhrt. Wir weisen darauf hin, dass GegenantrĂ€ge oder WahlvorschlĂ€ge, die der Gesellschaft vorab fristgerecht ĂŒbermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur Beachtung finden, wenn sie dort mĂŒndlich gestellt werden. Auskunftsrecht gemÀà § 131 Abs. 1 AktG Jedem AktionĂ€r ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft ĂŒber Angelegenheiten der Gesellschaft einschlieĂlich der rechtlichen und geschĂ€ftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie zur Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu geben, soweit sie zur sachgemĂ€Ăen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die AusĂŒbung des gesetzlichen Auskunftsrechts gemÀà § 131 Abs. 1 AktG setzt die Teilnahme an der Hauptversammlung voraus. GemÀà § 18.2 der Satzung der Gesellschaft kann der Versammlungsleiter das Frage- und Rederecht von AktionĂ€ren zeitlich angemessen beschrĂ€nken. Zudem ist der Vorstand berechtigt, in bestimmten, in § 131 Abs. 3 AktG geregelten FĂ€llen die Auskunft zu verweigern. Die TatbestĂ€nde, in denen der Vorstand berechtigt ist, die Auskunft zu verweigern, sind im Rahmen der Rechte der AktionĂ€re auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.schaeffler.com/hv dargestellt. Informationen gemÀà § 124a AktG auf der Internetseite der Gesellschaft Der Inhalt der Einberufung der auĂerordentlichen Hauptversammlung, die zugĂ€nglich zu machenden Unterlagen, veröffentlichungspflichtige AntrĂ€ge und WahlvorschlĂ€ge von AktionĂ€ren sowie weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung (auch zu den Rechten der AktionĂ€re nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127 und § 131 Abs. 1 AktG) stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.schaeffler.com/hv zur VerfĂŒgung. Die zugĂ€nglich zu machenden Unterlagen werden auch wĂ€hrend der auĂerordentlichen Hauptversammlung am 2. Februar 2024 zugĂ€nglich sein. Ăbertragung im Internet Die ordnungsgemÀà zur auĂerordentlichen Hauptversammlung angemeldeten AktionĂ€re der Schaeffler AG bzw. ihre BevollmĂ€chtigten können die gesamte auĂerordentliche Hauptversammlung am 2. Februar 2024 ab 10:00 Uhr (MEZ) live in Bild und Ton im InvestorPortal, das ĂŒber www.schaeffler.com/hv erreichbar ist, verfolgen. Bitte entnehmen Sie die erforderlichen Zugangsdaten zum InvestorPortal Ihrer Eintrittskarte. FĂŒr die interessierte Ăffentlichkeit wird die auĂerordentliche Hauptversammlung auszugsweise direkt unter www.schaeffler.com/hv ĂŒbertragen. Die vorstehend beschriebenen Ăbertragungen der auĂerordentlichen Hauptversammlung finden nur statt, wenn und soweit dies vom Versammlungsleiter gemÀà § 20 der Satzung der Schaeffler AG zugelassen wird und steht unter dem Vorbehalt der technischen VerfĂŒgbarkeit. Die Möglichkeit, dass AktionĂ€re gemÀà § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG an der auĂerordentlichen Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen BevollmĂ€chtigten teilnehmen und sĂ€mtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausĂŒben, besteht nicht; insbesondere ermöglicht die Ăbertragung keine Teilnahme an der auĂerordentlichen Hauptversammlung im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG. Informationen zum Datenschutz fĂŒr AktionĂ€re Im Zusammenhang mit der DurchfĂŒhrung der Hauptversammlung erhebt und verarbeitet die Gesellschaft (IndustriestraĂe 1-3, 91074 Herzogenaurach, E-Mail Datenschutzbeauftragter: [email protected]) als Verantwortliche personenbezogene Daten ĂŒber die AktionĂ€re und/oder ĂŒber ihren BevollmĂ€chtigten. Dies geschieht, um AktionĂ€ren die AusĂŒbung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Einzelheiten zum Umgang mit den personenbezogenen Daten und zu den Rechten gemÀà der Datenschutzgrundverordnung (DSGVO) finden die AktionĂ€re im Internet auf der Webseite zur Hauptversammlung www.schaeffler.com/hv Herzogenaurach, im Dezember 2023 Der Vorstand Auszug der Angaben gemÀà Tabelle 3 der DurchfĂŒhrungsverordnung (EU) 2018/1212
fĂŒr die Mitteilung nach § 125 AktG der Schaeffler AG |  | | A. | Inhalt der Mitteilung | 1. | Eindeutige Kennung des Ereignisses: AuĂerordentliche Hauptversammlung der Schaeffler AG am 2. Februar 2024 (Im Format gemÀà EU-DVO 2018/1212: 3e3ee7c20d98ee11b52d00505696f23c) | | 2. | Art der Mitteilung: Einberufung der Hauptversammlung (Im Format gemÀà EU-DVO 2018/1212: NEWM) |
| | B. | Angaben zum Emittenten | 1. | ISIN: | | Stammaktien | DE000SHA0019 | | | Vorzugsaktien | DE000SHA0159 |
| | 2. | Name des Emittenten: Schaeffler AG |
| | C. | Angaben zur Hauptversammlung | 1. | Datum der Hauptversammlung: 2. Februar 2024 (Im Format gemÀà EU-DVO 2018/1212: 20240202) | | 2. | Uhrzeit der Hauptversammlung: 10:00 Uhr (MEZ) (Im Format gemÀà EU-DVO 2018/1212: 9:00 Uhr UTC (koordinierte Weltzeit)) | | 3. | Art der Hauptversammlung: AuĂerordentliche Hauptversammlung (PrĂ€senzversammlung) (Im Format gemÀà EU-DVO 2018/1212: XMET) | | 4. | Ort der Hauptversammlung: Schaeffler Konferenzzentrum, IndustriestraĂe 1-3, 91074 Herzogenaurach | | 5. | Aufzeichnungsdatum: 11. Januar 2024, 24:00 Uhr (MEZ) (Im Format gemÀà EU-DVO 2018/1212: 20240111, 23:00 Uhr UTC) | | 6. | Internetseite zur Hauptversammlung (URL): www.schaeffler.com/hv |
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20.12.2023 CET/CEST Die EQS Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
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