SNP Schneider-Neureither & Partner SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
SNP Schneider-Neureither & Partner SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 17.06.2026 in Virtuell mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
07.05.2026 / 15:00 CET/CEST
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| SNP Schneider-Neureither & Partner SE Heidelberg - ISIN DE0007203705 -
- WKN 720370 -
Eindeutige Kennung des Ereignisses: c8ba929abb05f111b552ec75f1f2e92d Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
(virtuelle Hauptversammlung)
Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft zur ordentlichen Hauptversammlung am 17. Juni 2026 um 10:00 Uhr (MESZ) ein. Die Hauptversammlung wird gemäß § 118 Aktiengesetz (AktG) und § 16 Absatz 5 der Satzung der Gesellschaft als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) am Ort der Hauptversammlung abgehalten. Die Hauptversammlung wird für die Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben, und ihre Bevollmächtigten über den passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung der Gesellschaft unter der Internetseite https://investor-relations.snpgroup.com/de/hauptversammlungen/
für die gesamte Dauer der Veranstaltung live in Bild und Ton übertragen. Die Stimmrechtsausübung der ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Nähere Erläuterungen hierzu finden Sie im Anschluss an die Tagesordnung in Abschnitt II. dieser Einberufung. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes sind die Räumlichkeiten der epicto GmbH, Flößerstraße 4, 68535 Edingen. Ausschließlich zum Zwecke der besseren Lesbarkeit wird in dieser Einladung auf eine geschlechterspezifische Schreibweise verzichtet. Alle personenbezogenen Bezeichnungen und Begriffe sind im Sinne der Gleichbehandlung als geschlechtsneutral zu verstehen. | TOP 1 | Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§ 289a Absatz 1, 315a Absatz 1 des Handelsgesetzbuchs für die SNP Schneider-Neureither & Partner SE, jeweils für das Geschäftsjahr 2025, des Vorschlags des Vorstands zur Gewinnverwendung sowie des Berichts des Aufsichtsrats | | TOP 2 | Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns | | TOP 3 | Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands | | TOP 4 | Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats | | TOP 5 | Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht des Halbjahresberichts | | TOP 6 | Beschlussfassung über die Bestellung des Prüfers der Nachhaltigkeitsberichterstattung | | TOP 7 | Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts | | TOP 8 | Beschlussfassung über die Zustimmung zum Gewinnabführungsvertrag zwischen der SNP Schneider-Neureither & Partner SE als Organträgerin und der EXA AG als Organgesellschaft | | TOP 9 | Beschlussfassung über die Zustimmung zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der SNP Schneider-Neureither & Partner SE als Organträgerin und der SNP GmbH als Organgesellschaft | | TOP 10 | Beschlussfassung über die Zustimmung zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der SNP Schneider-Neureither & Partner SE als Organträgerin und der Hartung Consult GmbH als Organgesellschaft | | TOP 11 | Beschlussfassung über die Zustimmung zu dem Verschmelzungsvertrag zwischen der SNP Innovation Lab GmbH als übertragendem Rechtsträger und der SNP Schneider-Neureither & Partner SE als übernehmendem Rechtsträger |
| 1. | Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§ 289a Absatz 1, 315a Absatz 1 des Handelsgesetzbuchs für die SNP Schneider-Neureither & Partner SE, jeweils für das Geschäftsjahr 2025, des Vorschlags des Vorstands zur Gewinnverwendung sowie des Berichts des Aufsichtsrats Die vorgenannten Unterlagen können seit Einberufung der Hauptversammlung im Internet unter | https://investor-relations.snpgroup.com/de/hauptversammlungen/ |
eingesehen und heruntergeladen werden. Gemäß den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss bereits gebilligt hat. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. | | 2. | Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten Jahresabschluss der SNP Schneider-Neureither & Partner SE zum 31. Dezember 2025 ausgewiesenen Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2025 in Höhe von EUR 20.403.362,97 auf neue Rechnung vorzutragen. | | 3. | Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2025 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2025 Entlastung zu erteilen. | | 4. | Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2025 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2025 Entlastung zu erteilen. | | 5. | Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht des Halbjahresberichts Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf eine entsprechende Empfehlung seines Prüfungsausschusses, vor, die Rödl Audit Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Nürnberg, | a) | zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2026 und | | b) | zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Halbjahresberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahrs 2026, sofern eine solche Prüfung in Auftrag gegeben wird, |
zu bestellen. | | 6. | Beschlussfassung über die Bestellung des Prüfers der Nachhaltigkeitsberichterstattung Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf eine entsprechende Empfehlung seines Prüfungsausschusses, vor, die Rödl Audit GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Nürnberg, zum Prüfer des Nachhaltigkeitsberichts für das Geschäftsjahr 2026 zu bestellen. Die Bestellung erfolgt vorsorglich für den Fall, dass der deutsche Gesetzgeber zur Umsetzung der Richtlinie (EU) 2022/2464 (Corporate Sustainability Reporting Directive, „CSRD") eine ausdrückliche Bestellung des Prüfers des Nachhaltigkeitsberichts durch die Hauptversammlung vorsieht. | | 7. | Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts Vorstand und Aufsichtsrat haben nach § 162 AktG einen Vergütungsbericht über die im Geschäftsjahr 2025 jedem einzelnen Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats von der Gesellschaft und von Unternehmen desselben Konzerns gewährte und geschuldete Vergütung erstellt. Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Absatz 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Absatz 1 und 2 AktG gemacht wurden. Über die gesetzlichen Anforderungen hinaus erfolgte auch eine inhaltliche Prüfung durch den Abschlussprüfer. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt. Die Hauptversammlung der Gesellschaft beschließt gemäß § 120a Absatz 4 AktG über die Billigung des erstellten und geprüften Vergütungsberichts. Der Beschluss der Hauptversammlung hat nach § 120a Absatz 4 Satz 2, Absatz 1 Satz 2 AktG empfehlenden Charakter; er begründet weder Rechte noch Pflichten. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: Die Hauptversammlung billigt den seit der Einberufung der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft gemeinsam mit dem Prüfvermerk zugänglich gemachten Vergütungsbericht für das am 31. Dezember 2025 abgelaufene Geschäftsjahr. Der Vergütungsbericht ist mit dem Prüfvermerk im Internet unter | https://investor-relations.snpgroup.com/de/hauptversammlungen/ |
zugänglich. | | 8. | Beschlussfassung über die Zustimmung zum Gewinnabführungsvertrag zwischen der SNP Schneider-Neureither & Partner SE als Organträgerin und der EXA AG als Organgesellschaft Die SNP Schneider-Neureither & Partner SE beabsichtigt, mit der EXA AG, einer 100%igen Tochtergesellschaft der Gesellschaft mit Sitz in Heidelberg, einen Gewinnabführungsvertrag abzuschließen. Zwischen der SNP Schneider-Neureither & Partner SE als Organträgerin und der EXA AG als Organgesellschaft liegt ein Entwurf eines Gewinnabführungsvertrags vor. Der Gewinnabführungsvertrag ist in dem gemeinsamen Bericht der Vorstände der SNP Schneider-Neureither & Partner SE und der EXA AG gemäß § 293a Absatz 1 AktG näher erläutert und begründet. Eine Prüfung des Gewinnabführungsvertrags durch einen Vertragsprüfer gemäß § 293b AktG ist nicht erforderlich. Ausgleichszahlungen oder Abfindungen an außenstehende Gesellschafter sind nicht zu gewähren. Der Gewinnabführungsvertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung der SNP Schneider-Neureither & Partner SE. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen: | | Dem Abschluss des Gewinnabführungsvertrags zwischen der SNP Schneider-Neureither & Partner SE als Organträgerin und der EXA AG als Organgesellschaft wird zugestimmt. |
Der Gewinnabführungsvertrag hat folgenden Wortlaut:
Gewinnabführungsvertrag zwischen | 1. | SNP Schneider-Neureither & Partner SE, Speyerer Straße 4, 69115 Heidelberg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Mannheim unter HRB 729172 - im Folgenden „SNP“ - und | | 2. | EXA AG, Speyerer Straße 4, 69115 Heidelberg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Mannheim unter der HRB 714673, - im Folgenden „Tochtergesellschaft“ - |
Präambel Die SNP ist Alleingesellschafterin der Tochtergesellschaft. Dies vorausgeschickt, vereinbaren die Parteien was folgt: | 1. | Die Tochtergesellschaft verpflichtet sich, während der Vertragsdauer ihren ganzen Gewinn entsprechend allen Vorschriften des § 301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung an die SNP abzuführen. | | 2. | Die Tochtergesellschaft kann mit Zustimmung des Organträgers Beträge aus dem Jahresüberschuss insoweit in die Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. | | 3. | Während der Dauer dieses Gewinnabführungsvertrages gebildete andere Gewinnrücklagen sind - soweit rechtlich zulässig - auf Verlangen der SNP von der Tochtergesellschaft aufzulösen und unter den Voraussetzungen des § 301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung als Gewinn abzuführen. Sonstige Rücklagen und die Gewinnvorträge und -rücklagen, die aus der Zeit vor Geltung dieses Vertrags stammen, dürfen nicht als Gewinn an den Organträger abgeführt werden. Gleiches gilt für Kapitalrücklagen, gleich ob sie vor oder nach Inkrafttreten dieses Vertrages gebildet wurden. | | 4. | Die Verpflichtung zur Gewinnabführung besteht erstmals für den gesamten Gewinn des Geschäftsjahres, in dem der Gewinnabführungsvertrag durch Eintragung in das Handelsregister wirksam wird. Der Anspruch auf Gewinnabführung entsteht jeweils zum Schluss eines Geschäftsjahres der Tochtergesellschaft („Bilanzstichtag“) und wird zu diesem Zeitpunkt fällig. |
Die Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung gelten entsprechend. § 3
Aufstellung des Jahresabschlusses |
| 1. | Der Jahresabschluss der Tochtergesellschaft ist vor seiner Feststellung der SNP zur Kenntnisnahme, Prüfung und Abstimmung vorzulegen. | | 2. | Der Jahresabschluss der Tochtergesellschaft ist vor dem Jahresabschluss der SNP zu erstellen und festzustellen. | | 3. | Endet das Geschäftsjahr der Tochtergesellschaft zugleich mit dem Geschäftsjahr der SNP, so ist das zu übernehmende Ergebnis der Tochtergesellschaft im Jahresabschluss der SNP für das gleiche Geschäftsjahr zu berücksichtigen. |
§ 4
Ausgleich und Abfindung |
Ein Ausgleich bzw. eine Abfindung gemäß §§ 304, 305 AktG an außenstehende Aktionäre findet nicht statt, weil außenstehende Aktionäre der Tochtergesellschaft nicht vorhanden sind. § 5
Inkrafttreten, Vertragsdauer, Kündigung |
| 1. | Dieser Vertrag bedarf der Zustimmung durch die Hauptversammlungen der vertragsschließenden Parteien. Der Gewinnabführungsvertrag wird mit Eintragung in das Handelsregister des Sitzes der Tochtergesellschaft wirksam und gilt rückwirkend ab dem Beginn des Geschäftsjahres der Tochtergesellschaft, in dem der Gewinnabführungsvertrag wirksam wird. | | 2. | Der Gewinnabführungsvertrag kann erstmals mit Wirkung zum Ablauf einer Dauer von fünf Zeitjahren (60 Monaten), berechnet ab dem Beginn des Geschäftsjahres der Tochtergesellschaft, in dem er gem. Abs. (1) wirksam wird, mit einer Frist von einem Monat gekündigt werden, soweit nicht ein wichtiger Grund nach Abs. (3) vorliegt. Wird der Gewinnabführungsvertrag nicht fristgemäß gekündigt, so verlängert er sich nach Ablauf der Fünfjahresfrist um jeweils ein Jahr. Für die Einhaltung der Kündigungsfrist kommt es auf den Zeitpunkt des Zugangs des Kündigungsschreibens beim jeweiligen Vertragspartner an. |
Darüber hinaus kann der Vertrag bei Vorliegen eines wichtigen Grundes ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist schriftlich gekündigt werden. Ein wichtiger Grund liegt insbesondere vor, wenn: | • | die SNP nicht mehr mit der Mehrheit der Stimmrechte an der Tochtergesellschaft beteiligt ist, | | • | die SNP sämtliche oder einen Teil der Aktien an der Tochtergesellschaft veräußert oder überträgt; | | • | eine Partei dieses Vertrags nach den Vorschriften des Umwandlungsgesetzes im Wege der Verschmelzung oder Spaltung umgewandelt wird; | | • | eine Partei dieses Vertrags liquidiert wird; | | • | an der Tochtergesellschaft im Sinne des § 307 AktG erstmals ein außenstehender Gesellschafter beteiligt wird, | | • | ein Rechtsformwechsel erfolgt und dadurch die Fähigkeit endet, Organträger oder Organgesellschaft einer ertragsteuerlichen Organschaft zu sein oder | | • | die steuerliche Anerkennung der körperschaft- und ertragsteuerlichen Organschaft nach Maßgabe dieses Vertrags durch Steuerbescheid oder Urteil bestands- bzw. rechtskräftig versagt wird oder droht auf Grund von Anweisungen der Finanzverwaltung versagt zu werden; oder | | • | andere wichtige Gründe im Sinne von R 14.5 Abs. (6) KStR 2022 (Körperschaftsteuerrichtlinien 2022) oder einer entsprechenden Vorschrift des deutschen Steuerrechts (Gesetze, Richtlinien, Erlasse, etc.) vorliegen, die im Zeitpunkt der Kündigung des Vertrags Anwendung findet und einen wichtigen Grund für die steuerlich unschädliche Beendigung des Gewinnabführungsvertrags vor Ablauf der Festlaufzeit nach § 5 Abs. 2 Satz 1 darstellt. |
| 3. | Endet der Vertrag, hat SNP den Gläubigern der Tochtergesellschaft nach Maßgabe von § 303 AktG Sicherheit zu leisten. |
| 1. | Änderungen und Ergänzungen dieser Vereinbarung bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform. Dies gilt auch für den Verzicht auf das Schriftformerfordernis selbst. Im Übrigen gilt § 295 AktG. | | 2. | Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages ganz oder teilweise nichtig, unwirksam oder undurchführbar sein oder werden, so bleibt die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen hiervon unberührt. Das gleiche gilt, falls sich herausstellen sollte, dass der Vertrag eine Regelungslücke enthält. Anstelle der nichtigen, unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmungen oder zur Ausfüllung der Regelungslücke soll dann eine angemessene Regelung gelten, die dem wirtschaftlich am nächsten kommt, was die Vertragsparteien gewollt hätten, wenn sie die Nichtigkeit, Unwirksamkeit, Undurchführbarkeit oder Lückenhaftigkeit gekannt hätten. | | 3. | Bei der Auslegung einzelner Bestimmungen dieses Vertrages sind die Vorgaben der §§ 14 und 17 KStG sowie § 2 Abs. 2 Satz 2 GewStG in ihrer jeweils geltenden Fassung bzw. gegebenenfalls die entsprechenden Nachfolgeregelungen zu beachten. Soweit einzelne Bestimmungen dieses Vertrages mit § 2 dieses Vertrages in Konflikt stehen sollten, geht § 2 dieses Vertrages diesen Bestimmungen vor. | | 4. | Gerichtsstand ist Mannheim. |
| Heidelberg, [DATUM] 2026 | | SNP Schneider-Neureither & Partner SE | | gez. [?] | gez. [?] | | EXA AG | | gez. [?] | gez. [?] |
Der Entwurf des Gewinnabführungsvertrags, der gemeinsame Bericht der Vorstände der SNP Schneider-Neureither & Partner SE und der EXA AG gemäß § 293a AktG sowie die weiteren nach § 293f AktG zugänglich zu machenden Unterlagen sind seit Einberufung der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter | https://investor-relations.snpgroup.com/de/hauptversammlungen/ |
zugänglich. | | 9. | Beschlussfassung über die Zustimmung zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der SNP Schneider-Neureither & Partner SE als Organträgerin und der SNP GmbH als Organgesellschaft Die SNP Schneider-Neureither & Partner SE beabsichtigt, mit der SNP GmbH, einer 100%igen Tochtergesellschaft der Gesellschaft mit Sitz in Heidelberg, einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abzuschließen. Zwischen der SNP Schneider-Neureither & Partner SE als Organträgerin und der SNP GmbH als Organgesellschaft liegt ein Entwurf eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags vor. Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag ist in dem gemeinsamen Bericht des Vorstandes der SNP Schneider-Neureither & Partner SE und der Geschäftsführung der SNP GmbH gemäß § 293a Absatz 1 AktG näher erläutert und begründet. Eine Prüfung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags durch einen Vertragsprüfer gemäß § 293b AktG ist nicht erforderlich. Ausgleichszahlungen oder Abfindungen an außenstehende Gesellschafter sind nicht zu gewähren. Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung der SNP Schneider-Neureither & Partner SE. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen: | | Dem Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der SNP Schneider-Neureither & Partner SE als Organträgerin und der SNP GmbH als Organgesellschaft wird zugestimmt. |
Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag hat folgenden Wortlaut:
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen | 1. | SNP Schneider-Neureither & Partner SE, Speyerer Straße 4, 69115 Heidelberg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Mannheim unter HRB 729172 - im Folgenden „SNP“ - und | | 2. | SNP GmbH, Speyerer Straße 4, 69115 Heidelberg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Mannheim unter der HRB 725090, - im Folgenden „Tochtergesellschaft“ - |
Präambel Die SNP ist Alleingesellschafterin der Tochtergesellschaft. Dies vorausgeschickt, vereinbaren die Parteien was folgt: Die Tochtergesellschaft unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der SNP. Die SNP ist demgemäß berechtigt, der Geschäftsführung der Tochtergesellschaft hinsichtlich der Leitung der Tochtergesellschaft Weisungen zu erteilen. Unbeschadet des Weisungsrechts obliegt die Geschäftsführung und die Vertretung der Tochtergesellschaft weiterhin den Geschäftsführern der Tochtergesellschaft. |
| (1) | Die Tochtergesellschaft verpflichtet sich, während der Vertragsdauer ihren ganzen Gewinn entsprechend allen Vorschriften des § 301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung an die SNP abzuführen. | | (2) | Die Tochtergesellschaft kann mit Zustimmung des Organträgers Beträge aus dem Jahresüberschuss insoweit in die Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. | | (3) | Während der Dauer dieses Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages gebildete andere Gewinnrücklagen sind- soweit rechtlich zulässig - auf Verlangen der SNP von der Tochtergesellschaft aufzulösen und unter den Voraussetzungen des § 301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung als Gewinn abzuführen. Sonstige Rücklagen und die Gewinnvorträge und -rücklagen, die aus der Zeit vor Geltung dieses Vertrags stammen, dürfen nicht als Gewinn an den Organträger abgeführt werden. Gleiches gilt für Kapitalrücklagen, gleich ob sie vor oder nach Inkrafttreten dieses Vertrages gebildet wurden. | | (4) | Die Verpflichtung zur Gewinnabführung besteht erstmals für den gesamten Gewinn des Geschäftsjahres, in dem der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag durch Eintragung in das Handelsregister wirksam wird. Der Anspruch auf Gewinnabführung entsteht jeweils zum Schluss eines Geschäftsjahres der Tochtergesellschaft („Bilanzstichtag“) und wird zu diesem Zeitpunkt fällig. Die Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung gelten entsprechend. § 4
Aufstellung des Jahresabschlusses |
|
| (1) | Der Jahresabschluss der Tochtergesellschaft ist vor seiner Feststellung der SNP zur Kenntnisnahme, Prüfung und Abstimmung vorzulegen. | | (2) | Der Jahresabschluss der Tochtergesellschaft ist vor dem Jahresabschluss der SNP zu erstellen und festzustellen. | | (3) | Endet das Geschäftsjahr der Tochtergesellschaft zugleich mit dem Geschäftsjahr der SNP, so ist das zu übernehmende Ergebnis der Tochtergesellschaft im Jahresabschluss der SNP für das gleiche Geschäftsjahr zu berücksichtigen. |
§ 5
Ausgleich und Abfindung Ein Ausgleich bzw. eine Abfindung gemäß §§ 304, 305 AktG an außenstehende Gesellschafter findet nicht statt, weil außenstehende Gesellschafter der Tochtergesellschaft nicht vorhanden sind. § 6
Inkrafttreten, Vertragsdauer, Kündigung | (1) | Dieser Vertrag bedarf der Zustimmung durch die Hauptversammlung der SNP und die Gesellschafterversammlung der Tochtergesellschaft. Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag wird mit Eintragung in das Handelsregister des Sitzes der Tochtergesellschaft wirksam und gilt rückwirkend ab dem Beginn des Geschäftsjahres der Tochtergesellschaft, in dem der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag wirksam wird. | | (2) | Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag kann erstmals mit Wirkung zum Ablauf einer Dauer von fünf Zeitjahren (60 Monaten), berechnet ab dem Beginn des Geschäftsjahres der Tochtergesellschaft, in dem er gem. Abs. (1) wirksam wird, mit einer Frist von einem Monat gekündigt werden, soweit nicht ein wichtiger Grund nach Abs. (3) vorliegt. Wird der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag nicht fristgemäß gekündigt, so verlängert er sich nach Ablauf der Fünfjahresfrist um jeweils ein Jahr. Für die Einhaltung der Kündigungsfrist kommt es auf den Zeitpunkt des Zugangs des Kündigungsschreibens beim jeweiligen Vertragspartner an. Darüber hinaus kann der Vertrag bei Vorliegen eines wichtigen Grundes ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist schriftlich gekündigt werden. Ein wichtiger Grund liegt insbesondere vor, wenn: | • | die SNP nicht mehr mit der Mehrheit der Stimmrechte an der Tochtergesellschaft beteiligt ist, | | • | die SNP sämtliche oder einen Teil der Geschäftsanteile an der Tochtergesellschaft veräußert oder überträgt; | | • | eine Partei dieses Vertrags nach den Vorschriften des Umwandlungsgesetzes im Wege der Verschmelzung oder Spaltung umgewandelt wird; | | • | eine Partei dieses Vertrags liquidiert wird; | | • | an der Tochtergesellschaft im Sinne des § 307 AktG erstmals ein außenstehender Gesellschafter beteiligt wird, | | • | ein Rechtsformwechsel erfolgt und dadurch die Fähigkeit endet, Organträger oder Organgesellschaft einer ertragsteuerlichen Organschaft zu sein oder | | • | die steuerliche Anerkennung der körperschaft- und ertragsteuerlichen Organschaft nach Maßgabe dieses Vertrags durch Steuerbescheid oder Urteil bestands- bzw. rechtskräftig versagt wird oder droht auf Grund von Anweisungen der Finanzverwaltung versagt zu werden; oder | | • | andere wichtige Gründe im Sinne von R 14.5 Abs. (6) KStR 2022 (Körperschaftsteuerrichtlinien 2022) oder einer entsprechenden Vorschrift des deutschen Steuerrechts (Gesetze, Richtlinien, Erlasse, etc.) vorliegen, die im Zeitpunkt der Kündigung des Vertrags Anwendung findet und einen wichtigen Grund für die steuerlich unschädliche Beendigung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages vor Ablauf der Festlaufzeit nach § 6 Abs. 2 Satz 1 darstellt. |
| | (3) | Endet der Vertrag, hat SNP den Gläubigern der Tochtergesellschaft nach Maßgabe von § 303 AktG Sicherheit zu leisten. |
§ 7
Schlussbestimmungen | (1) | Änderungen und Ergänzungen dieser Vereinbarung bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform. Dies gilt auch für den Verzicht auf das Schriftformerfordernis selbst. Im Übrigen gilt § 295 AktG. | | (2) | Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages ganz oder teilweise nichtig, unwirksam oder undurchführbar sein oder werden, so bleibt die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen hiervon unberührt. Das gleiche gilt, falls sich herausstellen sollte, dass der Vertrag eine Regelungslücke enthält. Anstelle der nichtigen, unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmungen oder zur Ausfüllung der Regelungslücke soll dann eine angemessene Regelung gelten, die dem wirtschaftlich am nächsten kommt, was die Vertragsparteien gewollt hätten, wenn sie die Nichtigkeit, Unwirksamkeit, Undurchführbarkeit oder Lückenhaftigkeit gekannt hätten. | | (3) | Bei der Auslegung einzelner Bestimmungen dieses Vertrages sind die Vorgaben der §§ 14 und 17 KStG sowie § 2 Abs. 2 Satz 2 GewStG in ihrer jeweils geltenden Fassung bzw. gegebenenfalls die entsprechenden Nachfolgeregelungen zu beachten. Soweit einzelne Bestimmungen dieses Vertrages mit § 3 dieses Vertrages in Konflikt stehen sollten, geht § 3 dieses Vertrages diesen Bestimmungen vor. | | (4) | Gerichtsstand ist Mannheim. | Heidelberg, [DATUM] 2026 | | SNP Schneider-Neureither & Partner SE | | gez. [?] | gez. [?] | | SNP GmbH | | gez. [?] | gez. [?] |
Der Entwurf des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags, der gemeinsame Bericht des Vorstands der SNP Schneider-Neureither & Partner SE und der Geschäftsführung der SNP GmbH gemäß § 293a AktG sowie die weiteren nach § 293f AktG zugänglich zu machenden Unterlagen sind seit Einberufung der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter | https://investor-relations.snpgroup.com/de/hauptversammlungen/ |
zugänglich. |
| 10. | Beschlussfassung über die Zustimmung zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der SNP Schneider-Neureither & Partner SE als Organträgerin und der Hartung Consult GmbH als Organgesellschaft Die SNP Schneider-Neureither & Partner SE beabsichtigt, mit der Hartung Consult GmbH, einer 100%igen Tochtergesellschaft der Gesellschaft mit Sitz in Berlin, einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abzuschließen. Zwischen der SNP Schneider-Neureither & Partner SE als Organträgerin und der Hartung Consult GmbH als Organgesellschaft liegt ein Entwurf eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags vor. Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag ist in dem gemeinsamen Bericht des Vorstandes der SNP Schneider-Neureither & Partner SE und der Geschäftsführung der Hartung Consult GmbH gemäß § 293a Absatz 1 AktG näher erläutert und begründet. Eine Prüfung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags durch einen Vertragsprüfer gemäß § 293b AktG ist nicht erforderlich. Ausgleichszahlungen oder Abfindungen an außenstehende Gesellschafter sind nicht zu gewähren. Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung der SNP Schneider-Neureither & Partner SE. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen: | | Dem Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der SNP Schneider-Neureither & Partner SE als Organträgerin und der Hartung Consult GmbH als Organgesellschaft wird zugestimmt. |
Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag hat folgenden Wortlaut:
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen | 1. | SNP Schneider-Neureither & Partner SE, Speyerer Straße 4, 69115 Heidelberg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Mannheim unter HRB 729172 - im Folgenden „SNP“ - und | | 2. | Hartung Consult GmbH, Siemensdamm 62, 13627 Berlin, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter der HRB 28491 B, - im Folgenden „Tochtergesellschaft“ - |
Präambel Die SNP ist Alleingesellschafterin der Tochtergesellschaft. Dies vorausgeschickt, vereinbaren die Parteien was folgt: Die Tochtergesellschaft unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der SNP. Die SNP ist demgemäß berechtigt, der Geschäftsführung der Tochtergesellschaft hinsichtlich der Leitung der Tochtergesellschaft Weisungen zu erteilen. Unbeschadet des Weisungsrechts obliegt die Geschäftsführung und die Vertretung der Tochtergesellschaft weiterhin den Geschäftsführern der Tochtergesellschaft. | (1) | Die Tochtergesellschaft verpflichtet sich, während der Vertragsdauer ihren ganzen Gewinn entsprechend allen Vorschriften des § 301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung an die SNP abzuführen. | | (2) | Die Tochtergesellschaft kann mit Zustimmung des Organträgers Beträge aus dem Jahresüberschuss insoweit in die Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. | | (3) | Während der Dauer dieses Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages gebildete andere Gewinnrücklagen sind - soweit rechtlich zulässig - auf Verlangen der SNP von der Tochtergesellschaft aufzulösen und unter den Voraussetzungen des § 301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung als Gewinn abzuführen. Sonstige Rücklagen und die Gewinnvorträge und -rücklagen, die aus der Zeit vor Geltung dieses Vertrags stammen, dürfen nicht als Gewinn an den Organträger abgeführt werden. Gleiches gilt für Kapitalrücklagen, gleich ob sie vor oder nach Inkrafttreten dieses Vertrages gebildet wurden. | | (4) | Die Verpflichtung zur Gewinnabführung besteht erstmals für den gesamten Gewinn des Geschäftsjahres, in dem der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag durch Eintragung in das Handelsregister wirksam wird. Der Anspruch auf Gewinnabführung entsteht jeweils zum Schluss eines Geschäftsjahres der Tochtergesellschaft („Bilanzstichtag“) und wird zu diesem Zeitpunkt fällig. |
Die Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung gelten entsprechend. § 4
Aufstellung des Jahresabschlusses |
| (1) | Der Jahresabschluss der Tochtergesellschaft ist vor seiner Feststellung der SNP zur Kenntnisnahme, Prüfung und Abstimmung vorzulegen. | | (2) | Der Jahresabschluss der Tochtergesellschaft ist vor dem Jahresabschluss der SNP zu erstellen und festzustellen. | | (3) | Endet das Geschäftsjahr der Tochtergesellschaft zugleich mit dem Geschäftsjahr der SNP, so ist das zu übernehmende Ergebnis der Tochtergesellschaft im Jahresabschluss der SNP für das gleiche Geschäftsjahr zu berücksichtigen. |
§ 5
Ausgleich und Abfindung |
Ein Ausgleich bzw. eine Abfindung gemäß §§ 304, 305 AktG an außenstehende Gesellschafter findet nicht statt, weil außenstehende Gesellschafter der Tochtergesellschaft nicht vorhanden sind. § 6
Inkrafttreten, Vertragsdauer, Kündigung |
| (1) | Dieser Vertrag bedarf der Zustimmung durch die Hauptversammlung der SNP und die Gesellschafterversammlung der Tochtergesellschaft. Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag wird mit Eintragung in das Handelsregister des Sitzes der Tochtergesellschaft wirksam und gilt rückwirkend ab dem Beginn des Geschäftsjahres der Tochtergesellschaft, in dem der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag wirksam wird. | | (2) | Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag kann erstmals mit Wirkung zum Ablauf einer Dauer von fünf Zeitjahren (60 Monaten), berechnet ab dem Beginn des Geschäftsjahres der Tochtergesellschaft, in dem er gem. Abs. (1) wirksam wird, mit einer Frist von einem Monat gekündigt werden, soweit nicht ein wichtiger Grund nach Abs. (3) vorliegt. Wird der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag nicht fristgemäß gekündigt, so verlängert er sich nach Ablauf der Fünfjahresfrist um jeweils ein Jahr. Für die Einhaltung der Kündigungsfrist kommt es auf den Zeitpunkt des Zugangs des Kündigungsschreibens beim jeweiligen Vertragspartner an. Darüber hinaus kann der Vertrag bei Vorliegen eines wichtigen Grundes ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist schriftlich gekündigt werden. Ein wichtiger Grund liegt insbesondere vor, wenn: | • | die SNP nicht mehr mit der Mehrheit der Stimmrechte an der Tochtergesellschaft beteiligt ist, | | • | die SNP sämtliche oder einen Teil der Geschäftsanteile an der Tochtergesellschaft veräußert oder überträgt; | | • | eine Partei dieses Vertrags nach den Vorschriften des Umwandlungsgesetzes im Wege der Verschmelzung oder Spaltung umgewandelt wird; | | • | eine Partei dieses Vertrags liquidiert wird; | | • | an der Tochtergesellschaft im Sinne des § 307 AktG erstmals ein außenstehender Gesellschafter beteiligt wird, | | • | ein Rechtsformwechsel erfolgt und dadurch die Fähigkeit endet, Organträger oder Organgesellschaft einer ertragsteuerlichen Organschaft zu sein oder | | • | die steuerliche Anerkennung der körperschaft- und ertragsteuerlichen Organschaft nach Maßgabe dieses Vertrags durch Steuerbescheid oder Urteil bestands- bzw. rechtskräftig versagt wird oder droht auf Grund von Anweisungen der Finanzverwaltung versagt zu werden; oder | | • | andere wichtige Gründe im Sinne von R 14.5 Abs. (6) KStR 2022 (Körperschaftsteuerrichtlinien 2022) oder einer entsprechenden Vorschrift des deutschen Steuerrechts (Gesetze, Richtlinien, Erlasse, etc.) vorliegen, die im Zeitpunkt der Kündigung des Vertrags Anwendung findet und einen wichtigen Grund für die steuerlich unschädliche Beendigung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages vor Ablauf der Festlaufzeit nach § 6 Abs. 2 Satz 1 darstellt. |
| | (3) | Endet der Vertrag, hat SNP den Gläubigern der Tochtergesellschaft nach Maßgabe von § 303 AktG Sicherheit zu leisten. |
| (1) | Änderungen und Ergänzungen dieser Vereinbarung bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform. Dies gilt auch für den Verzicht auf das Schriftformerfordernis selbst. Im Übrigen gilt § 295 AktG. | | (2) | Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages ganz oder teilweise nichtig, unwirksam oder undurchführbar sein oder werden, so bleibt die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen hiervon unberührt. Das gleiche gilt, falls sich herausstellen sollte, dass der Vertrag eine Regelungslücke enthält. Anstelle der nichtigen, unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmungen oder zur Ausfüllung der Regelungslücke soll dann eine angemessene Regelung gelten, die dem wirtschaftlich am nächsten kommt, was die Vertragsparteien gewollt hätten, wenn sie die Nichtigkeit, Unwirksamkeit, Undurchführbarkeit oder Lückenhaftigkeit gekannt hätten. | | (3) | Bei der Auslegung einzelner Bestimmungen dieses Vertrages sind die Vorgaben der §§ 14 und 17 KStG sowie § 2 Abs. 2 Satz 2 GewStG in ihrer jeweils geltenden Fassung bzw. gegebenenfalls die entsprechenden Nachfolgeregelungen zu beachten. Soweit einzelne Bestimmungen dieses Vertrages mit § 3 dieses Vertrages in Konflikt stehen sollten, geht § 3 dieses Vertrages diesen Bestimmungen vor. | | (4) | Gerichtsstand ist Mannheim. | Heidelberg, [DATUM] 2026 | | SNP Schneider-Neureither & Partner SE | | gez. [?] | gez. [?] | | Hartung Consult GmbH | | gez. [?] | gez. [?] |
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Der Entwurf des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags, der gemeinsame Bericht des Vorstands der SNP Schneider-Neureither & Partner SE und der Geschäftsführung der Hartung Consult GmbH gemäß § 293a AktG sowie die weiteren nach § 293f AktG zugänglich zu machenden Unterlagen sind seit Einberufung der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter | https://investor-relations.snpgroup.com/de/hauptversammlungen/ |
zugänglich. | | 11. | Beschlussfassung über die Zustimmung zu dem Verschmelzungsvertrag zwischen der SNP Innovation Lab GmbH als übertragendem Rechtsträger und der SNP Schneider-Neureither & Partner SE als übernehmendem Rechtsträger Die SNP Schneider-Neureither & Partner SE ist alleinige Gesellschafterin der SNP Innovation Lab GmbH mit Sitz in Heidelberg. Zwischen der SNP Innovation Lab GmbH als übertragendem Rechtsträger und der SNP Schneider-Neureither & Partner SE als übernehmendem Rechtsträger liegt ein Entwurf eines Verschmelzungsvertrags vor, der als Verschmelzungsstichtag gemäß § 5 Abs, 1 Nr. 6 UmwG den Ablauf des 31. Dezember 2025, 24:00 Uhr, vorsieht. Die Verschmelzung wird erst mit ihrer Eintragung in das Handelsregister des übernehmenden Rechtsträgers wirksam (§ 20 Abs. 1 UmwG). Da die SNP Schneider-Neureither & Partner SE alleinige Gesellschafterin der SNP Innovation Lab GmbH ist, entfällt gemäß § 62 Abs. 1 UmwG die Pflicht zur Erstattung eines Verschmelzungsberichts nach § 8 UmwG sowie die Durchführung einer Verschmelzungsprüfung nach § 9 UmwG. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen: | | Dem Abschluss des Verschmelzungsvertrags zwischen der SNP Innovation Lab GmbH als übertragendem Rechtsträger und der SNP Schneider-Neureither & Partner SE als übernehmendem Rechtsträger wird zugestimmt. |
Der Entwurf des Verschmelzungsvertrags hat folgenden Wortlaut:
Notarieller Verschmelzungsvertrag Die SNP Schneider-Neureither & Partner SE, eine Europäische Gesellschaft mit Sitz Speyerer Straße 4, 69115 Heidelberg, eingetragen in das Handelsregister des Amtsgerichts Mannheim unter HRB 729172 („Übernehmender Rechtsträger“) und die SNP Innovation Lab GmbH, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit Sitz Speyerer Straße 4, 69115 Heidelberg, eingetragen in das Handelsregister des Amtsgerichts Mannheim unter HRB 709630 („Übertragender Rechtsträger“) schließen hiermit folgenden Verschmelzungsvertrag:
Vorbemerkungen | A. | Der Übernehmende Rechtsträger ist alleiniger Gesellschafter des Übertragenden Rechtsträgers. | | B. | Das Stammkapital des Übertragenden Rechtsträgers beträgt aktuell EUR 31.875 und ist eingeteilt in fünf Geschäftsanteile mit den Nummern 1, 2, und 4-6. | | C. | Das Stammkapital des Übertragenden Rechtsträgers ist in voller Höhe einbezahlt und nicht zurückgezahlt. | | D. | Beim Übertragenden Rechtsträger bestehen keine Sonderrechte im Sinne der §§ 23, 50 Abs. 2 UmwG. | | E. | Im Zuge einer laufenden Umstrukturierung der SNP-Gruppe soll der Übertragende Rechtsträger im Wege der Verschmelzung zur Aufnahme gemäß § 2 Nr. 1 UmwG auf den Übernehmenden Rechtsträger verschmolzen werden. |
| (1) | Der Übertragende Rechtsträger überträgt sein Vermögen als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten unter Auflösung ohne Abwicklung gemäß §§ 2 Nr. 1, 46 ff. UmwG auf den Übernehmenden Rechtsträger im Wege der Verschmelzung durch Aufnahme („Verschmelzung“). | | (2) | Der Übernehmende Rechtsträger nimmt die Übertragung hiermit an. | | (3) | Mit der Eintragung der Verschmelzung im Handelsregister des Übernehmenden Rechtsträgers erlischt der Übertragende Rechtsträger. Sein Vermögen einschließlich aller Verbindlichkeiten geht im Wege der Gesamtrechtsnachfolge auf den Übernehmenden Rechtsträger über. |
| (1) | Die Verschmelzung erfolgt gemäß § 68 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 UmwG ohne Kapitalerhöhung bei dem Übernehmenden Rechtsträger, da dieser Alleingesellschafter des Übertragenden Rechtsträgers ist. Eine bare Zuzahlung erfolgt nicht. Weitere Angaben zu dem Umtausch der Anteile entfallen (§ 5 Abs. 1 Nr. 2 bis Nr. 5 UmwG). | | (2) | Ein Verschmelzungsbericht, eine Verschmelzungsprüfung und ein Verschmelzungsprüfungsbericht sind gemäß §§ 8 Abs. 3 Satz 2 Nr. 1 lit. a, 9 Abs. 2, 12 Abs. 3 UmwG nicht erforderlich, da sich alle Anteile des Übertragenden Rechtsträgers in der Hand des Übernehmenden Rechtsträgers befinden. |
| (1) | Der Verschmelzung wird die Bilanz des Übertragenden Rechtsträgers zum 31. Dezember 2025 als Schlussbilanz gemäß § 17 Abs. 2 UmwG zu Grunde gelegt. | | (2) | Der Übernehmende Rechtsträger wird die in der Schlussbilanz des Übertragenden Rechtsträgers angesetzten Werte der übergehenden Aktiva und Passiva in seiner Rechnungslegung fortführen (Buchwertfortführung). Der Betrag, um den die Vermögensgegenstände die Verbindlichkeiten übersteigen, wird in die Kapitalrücklage des Übernehmenden Rechtsträgers eingestellt. |
§ 4
Verschmelzungsstichtag |
| | Der Übergang des Vermögens des Übertragenden Rechtsträgers auf den Übernehmenden Rechtsträger erfolgt im Innenverhältnis mit Wirkung zum Ablauf des 31. Dezember 2025, 24:00 Uhr. Ab dem 01. Januar 2026, 0:00 Uhr („Verschmelzungsstichtag“) gelten alle Handlungen und Rechtsgeschäfte des Übertragenden Rechtsträgers als für Rechnung des übernehmenden Rechtsträgers vorgenommen. |
§ 5
Besondere Rechte/Vorteile |
| | Besondere Rechte im Sinne von § 5 Abs. 1 Nr. 7 UmwG bestehen nicht und es sind auch keine besonderen Maßnahmen im Sinne dieser Vorschrift vorgesehen. Ebenso werden keine besonderen Vorteile im Sinne von § 5 Abs. 1 Nr. 8 UmwG gewährt. |
§ 6
Folgen der Verschmelzung für die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen |
| (1) | Der Übertragende Rechtsträger beschäftigt ca. 16 Arbeitnehmer (Stand: 8. April 2026). Der Übernehmende Rechtsträger beschäftigt ca. 220 Arbeitnehmer (Stand: 8. April 2026). | | (2) | Die Verschmelzung führt mit Wirksamwerden bezüglich der beim Übertragenden Rechtsträger beschäftigten Arbeitnehmer zum Betriebsübergang gemäß § 613a BGB. Gemäß § 35a Abs. 2 UmwG findet § 613a Abs. 1 und 4 bis 6 BGB Anwendung. Mit dem Wirksamwerden der Verschmelzung gehen sämtliche Arbeitsverhältnisse der zu diesem Zeitpunkt beim Übertragenden Rechtsträger beschäftigten Arbeitnehmer mit allen Rechten und Pflichten auf den Übernehmenden Rechtsträger über. Hinsichtlich der übergehenden Arbeitsverhältnisse ergeben sich durch die Verschmelzung individualrechtlich keine Veränderungen. Die übergehenden Arbeitsverhältnisse werden unter voller Anrechnung der Betriebszugehörigkeitszeiten und einschließlich etwaig erteilter Versorgungszusagen unverändert zu den bisherigen Bedingungen mit dem Übernehmenden Rechtsträger fortgesetzt. Etwaige Versorgungsverpflichtungen des Übertragenden Rechtsträgers gegenüber ausgeschiedenen Arbeitnehmern gehen auf den Übernehmenden Rechtsträger über. Eine Kündigung der übergehenden Arbeitsverhältnisse wegen des Betriebsübergangs ist unwirksam (§ 613a Abs. 4 Satz 1 BGB). Das Recht zu einer Kündigung aus anderen Gründen bleibt unberührt (§ 613a Abs. 4 Satz 2 BGB). | | (3) | Weder der Übertragende Rechtsträger noch der Übernehmende Rechtsträger haben einen Betriebsrat. Betriebsvereinbarungen finden weder bei dem Übertragenden Rechtsträger noch bei dem Übernehmenden Rechtsträger Anwendung. | | (4) | Weder der Übertragende Rechtsträger noch der Übernehmende Rechtsträger sind Mitglied in einem Arbeitgeberverband. Tarifverträge finden weder bei dem Übertragenden Rechtsträger noch bei dem Übernehmenden Rechtsträger aufgrund von Tarifbindung oder Allgemeinverbindlichkeit Anwendung. Sofern tarifliche Regelungen auf Grund arbeitsvertraglicher Bezugnahmeklauseln Anwendung finden, gelten diese Bezugnahmeklauseln unverändert fort. | | (5) | Die Voraussetzungen für eine Unternehmensmitbestimmung nach dem DrittelbG oder dem MitbestG sind wegen der Anzahl der Arbeitnehmer bei dem Übertragenden Rechtsträger nicht erfüllt. Auch bei dem Übernehmenden Rechtsträger wird der Aufsichtsrat mitbestimmungsfrei nur mit Vertretern der Anteilseigner besetzt. Hieran ändert sich durch das Wirksamwerden der Verschmelzung nichts. | | (6) | Die Arbeitnehmer des Übertragenden Rechtsträgers werden über die Verschmelzung und die damit verbundenen Folgen gemäß § 613a Abs. 5 BGB unterrichtet. Ihnen steht wegen des durch die Verschmelzung bedingten Untergangs des Übertragenden Rechtsträgers nach der Rechtsprechung des Bundesarbeitsgerichts kein Widerspruchsrecht gemäß § 613a Abs. 6 BGB gegen den Übergang des Arbeitsverhältnisses zu. Die Arbeitnehmer des Übertragenden Rechtsträgers haben jedoch nach der Rechtsprechung des Bundesarbeitsgerichts ein außerordentliches Sonderkündigungsrecht aus Anlass der Verschmelzung. | | (7) | Der Übernehmende Rechtsträger wird infolge der Verschmelzung Gesamtrechtsnachfolger des Übertragenden Rechtsträgers. Eine zusätzliche gesamtschuldnerische Haftung des Übertragenden Rechtsträgers, die § 613a Abs. 2 BGB bei einem Betriebsübergang für den bisherigen Arbeitgeber vorsieht, entfällt gemäß § 613a Abs. 3 BGB. | | (8) | Weitere Folgen ergeben sich für die Arbeitnehmer des Übertragenden Rechtsträgers oder des Übernehmenden Rechtsträgers durch das Wirksamwerden der Verschmelzung nicht. Im Übrigen sind keine arbeitsrechtlichen Maßnahmen oder organisatorische Veränderungen aus Anlass der Verschmelzung vorgesehen. | | (9) | Die Regelungen und Erklärungen in diesem Verschmelzungsvertrag begründen keinen eigenen Rechtsanspruch von Arbeitnehmern oder etwaigen Arbeitnehmervertretungen des Übertragenden Rechtsträgers oder des Übernehmenden Rechtsträgers. | | (10) | Ein Betriebsrat besteht weder beim Übertragenden Rechtsträger noch beim Übernehmenden Rechtsträger, so dass es einer Zuleitung dieses Vertrags nach § 5 Abs. 3 UmwG nicht bedurfte. |
§ 7
Grundbesitz / Geschäftsanteile |
| | Der Übertragende Rechtsträger verfügt weder über Beteiligungen an anderen deutschen Unternehmen noch über Grundbesitz. |
| | Die durch diesen Vertrag und seine Ausführung entstehenden Kosten und Steuern trägt der Übernehmende Rechtsträger, und zwar auch für den Fall, dass der Vertrag gemäß § 9 Abs. 4 nicht wirksam wird. |
| (1) | Die Firma des Übernehmenden Rechtsträgers wird unverändert fortgeführt. | | (2) | Die Besetzung des Vorstands des Übernehmenden Rechtsträgers ändert sich nicht. Erteilte Prokuren und Geschäftsführerbestellungen bei dem Übertragenden Rechtsträger erlöschen mit Eintragung der Verschmelzung im Handelsregister des Übernehmenden Rechtsträgers. | | (3) | Falls die Verschmelzung nicht bis zum Ablauf des 31. Dezember 2026 durch Eintragung in das Handelsregister des Sitzes des Übernehmenden Rechtsträgers wirksam geworden ist, wird der Verschmelzung abweichend von § 3 dieses Vertrages die Bilanz des Übertragenden Rechtsträgers zum Stichtag 31. Dezember 2026 als Schlussbilanz zugrunde gelegt und abweichend von § 4 dieses Vertrages verschiebt sich der Verschmelzungsstichtag auf den 1. Januar 2027, 00:00 Uhr. Bei einer weiteren Verzögerung des Wirksamwerdens der Verschmelzung über den 31. Dezember des jeweiligen Folgejahres hinaus verschieben sich die Stichtage entsprechend der vorstehenden Regelung jeweils um ein Jahr. | | (4) | Die Wirksamkeit dieses Vertrags steht unter der auflösenden Bedingung, dass kumulativ folgende Voraussetzungen vorliegen: | a. | ein Verlangen der Aktionäre nach § 62 Abs. 2 Satz 1 UmwG ist dem Übernehmenden Rechtsträger innerhalb von einem Monat nach der Hinweisbekanntmachung im Bundesanzeiger gemäß § 62 Abs. 3 Satz 2 UmwG zugegangen; und | | b. | in einer Hauptversammlung des Übernehmenden Rechtsträgers wird bis zur Eintragung der Verschmelzung kein infolge eines Verlangens gemäß § 62 Abs. 2 Satz 1 UmwG erforderlicher Zustimmungsbeschluss zu diesem Verschmelzungsvertrag mit der erforderlichen Mehrheit von drei Viertel der abgegebenen Stimmen gefasst. |
| | (5) | Einer Zustimmung der Gesellschafterversammlung des Übertragenden Rechtsträgers bedarf es gemäß § 62 Abs. 4 Satz 1 UmwG nicht, da sich sämtliche Anteile an dem Übertragenden Rechtsträger in der Hand des Übernehmenden Rechtsträgers in der Rechtsform einer europäischen Aktiengesellschaft (SE) befinden. |
Der Entwurf des Verschmelzungsvertrags sowie die weiteren gesetzlich zugänglich zu machenden Unterlagen sind seit Einberufung der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter | https://investor-relations.snpgroup.com/de/hauptversammlungen/ |
zugänglich. |
| II. | WEITERE ANGABEN UND HINWEISE ZUR HAUPTVERSAMMLUNG |
| 1. | Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung EUR 7.385.780,00 und ist in 7.385.780 auf den Inhaber lautende Stückaktien eingeteilt, die jeweils eine Stimme gewähren. Hiervon hält die Gesellschaft im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 96.460 eigene Aktien, aus denen der Gesellschaft keine Rechte zustehen. | | 2. | Virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten Der Vorstand der Gesellschaft hat entschieden, die ordentliche Hauptversammlung gemäß § 118a AktG und § 16 Absatz 5 der Satzung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) am Ort der Hauptversammlung abzuhalten. Die virtuelle Hauptversammlung findet unter Anwesenheit des Versammlungsleiters und eines mit der Niederschrift der Hauptversammlung beauftragten Notars in den Räumlichkeiten der epicto GmbH, Flößerstraße 4, 68535 Edingen, statt. Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) ist ausgeschlossen. Die Hauptversammlung wird vollständig in Bild und Ton im Internet unter | https://investor-relations.snpgroup.com/de/hauptversammlungen/ |
übertragen. Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können das Stimmrecht ausschließlich über Briefwahl oder Vollmachtserteilung unter Nutzung des passwortgeschützten InvestorPortals wie nachstehend näher bestimmt ausüben. | | 3. | Voraussetzungen für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts |
| a) | Anmeldung und Nachweis Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 17 Absatz 1 der Satzung der Gesellschaft nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der virtuellen Hauptversammlung bei der Gesellschaft in Textform angemeldet haben („Anmeldung“) und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachgewiesen haben. Zum Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist ein in Textform (vgl. § 126b BGB) erstellter besonderer Nachweis des depotführenden Instituts über den Anteilsbesitz („Nachweis“) erforderlich und ausreichend. Der Nachweis hat sich auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung, mithin auf den 26. Mai 2026, 24:00 Uhr (MESZ), zu beziehen („Nachweiszeitpunkt“). Die Berechtigung im vorstehenden Sinne bemisst sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs im Nachweiszeitpunkt. Die Anmeldung muss, ebenso wie der Nachweis, bei der Gesellschaft spätestens am 10. Juni 2026, 24:00 Uhr (MESZ), in Textform in deutscher oder englischer Sprache unter folgender Adresse | | SNP Schneider-Neureither & Partner SE
c/o Computershare Operations Center
80249 München oder per E-Mail: anmeldestelle@computershare.de |
zugehen. Die Anmeldung zur Hauptversammlung kann innerhalb der oben genannten Anmeldefrist auch über Intermediäre gemäß § 67c AktG in Verbindung mit der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 im ISO 20022 Format an die Gesellschaft übermittelt werden (SWIFT CMDHDEMMXXX). Für eine Anmeldung per SWIFT ist eine Autorisierung über die SWIFT Relationship Management Application (RMA) erforderlich. | | b) | Bedeutung des Nachweisstichtages Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Berechtigungsnachweis erbracht hat. Dies bedeutet, dass Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, weder an der Hauptversammlung teilnehmen können noch Stimmrechte in der Hauptversammlung haben. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien. Aktionäre, die ihre Aktien nach dem Nachweisstichtag vollständig oder teilweise veräußern, sind deshalb - bei rechtzeitiger Anmeldung und Vorlage des Berechtigungsnachweises - im Verhältnis zur Gesellschaft trotzdem zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung ihres Stimmrechts berechtigt. Der Nachweisstichtag ist für die Dividendenberechtigung ohne Bedeutung. | | c) | Zugang zum passwortgeschützten InvestorPortal Nach ordnungsgemäßer Anmeldung und ordnungsgemäßem Nachweis des Anteilsbesitzes (siehe oben unter Ziffer 3 Buchstabe a) erhalten die Aktionäre personalisierte Zugangsdaten für das passwortgeschützte InvestorPortal. Das passwortgeschützte InvestorPortal steht voraussichtlich ab dem 26. Mai 2026 unter der Internetadresse | https://investor-relations.snpgroup.com/de/hauptversammlungen/ |
zur Verfügung. Über das passwortgeschützte InvestorPortal können die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung verfolgen sowie verschiedene Aktionärsrechte ausüben, unter anderem das Stimmrecht entweder im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Bevollmächtigung und Anweisung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft, das Frage- und Rederecht sowie das Widerspruchsrecht. Einzelheiten hierzu ergeben sich aus den folgenden Abschnitten. Während der Dauer der virtuellen Hauptversammlung am 17. Juni 2026, das heißt von der Eröffnung der Hauptversammlung bis zu ihrer Schließung durch den Versammlungsleiter, können die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten sich über das passwortgeschützte InvestorPortal elektronisch zur virtuellen Hauptversammlung im Sinne von § 121 Absatz 4b Satz 1 AktG zuschalten. Um den rechtzeitigen Erhalt der Zugangsdaten sicherzustellen, bitten wir unsere Aktionäre, im eigenen Interesse möglichst früh für die Anmeldung und die Übermittlung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes Sorge zu tragen. |
| 4. | Verfahren für die Stimmabgabe Aktionäre können das Stimmrecht wie folgt ausüben: |
| a) | Stimmabgabe per Briefwahl Die Aktionäre haben die Möglichkeit, im nachfolgend beschriebenen Rahmen ihre Stimmen, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, im Wege der elektronischen Kommunikation (elektronische Briefwahl) abzugeben. Auch hierzu sind eine ordnungsgemäße Anmeldung und ein ordnungsgemäßer Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich, jeweils wie oben unter Ziffer 3 (Voraussetzungen für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts) dargestellt. Für die Übermittlung von elektronischen Briefwahlstimmen sowie der Änderung und des Widerrufs abgegebener Briefwahlstimmen bietet die Gesellschaft ausschließlich das passwortgeschützte InvestorPortal an, das dafür auch noch am Tag der virtuellen Hauptversammlung bis zur Schließung der Abstimmung durch den Versammlungsleiter unter folgender Internetadresse zur Verfügung stehen wird: | https://investor-relations.snpgroup.com/de/hauptversammlungen/ |
Die notwendigen Zugangsdaten für das passwortgeschützte InvestorPortal und weitere Informationen erhalten die Aktionäre mit ihrer Anmeldebestätigung. Um den rechtzeitigen Erhalt der Zugangsdaten sicherzustellen, bitten wir unsere Aktionäre, im eigenen Interesse möglichst früh für die Anmeldung und die Übermittlung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes Sorge zu tragen. Auch Aktionärsvertreter bzw. Bevollmächtigte können sich der elektronischen Briefwahl bedienen. | | b) | Stimmabgabe durch Bevollmächtigte Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten, beispielsweise durch einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, aber auch z.B. durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen, die sich allerdings für die virtuelle Hauptversammlung ihrerseits entweder der elektronischen Briefwahl bedienen oder die weisungsgebundenen, von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter unterbevollmächtigen müssen. Auch in diesem Fall sind eine ordnungsgemäße Anmeldung und ein ordnungsgemäßer Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich, jeweils wie oben unter Ziffer 3 (Voraussetzungen für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts) dargestellt. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen gemäß § 134 Absatz 3 Satz 3 AktG der Textform (§ 126b Bürgerliches Gesetzbuch, „BGB“). Bei Bevollmächtigung eines Intermediärs, einer Aktionärsvereinig
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de | DE0007203705 | SNP SCHNEIDER-NEUREITHER & PARTNER SE | boerse | 69288687 |
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