Finanzgericht kippt Sperrfrist-Dogma bei Umwandlungen

Ein Urteil des Niedersächsischen Finanzgerichts stellt die bisher strenge Besteuerung bei Verstößen gegen die Sieben-Jahres-Sperrfrist im Umwandlungssteuerrecht in Frage. Das Gericht gewährte Steuerpflichtigen den privilegierten Steuersatz für Unternehmensverkäufe – selbst bei einem sofortigen Weiterverkauf nach einer Umwandlung.

Gericht stärkt Steuerpflichtige in Grundsatzentscheidung

Das Urteil (Az. 9 K 147/22), dessen Details diese Woche von den Fachverlagen Haufe und DATEV veröffentlicht wurden, betrifft einen klassischen Fall aus der Beratungspraxis: Eine Arzt-Partnerschaftsgesellschaft wurde 2019 in eine GmbH umgewandelt. Noch am selben Tag unterzeichneten die Gesellschafter jedoch einen Vertrag zum Verkauf ihrer neuen GmbH-Anteile an einen Dritten, der im Folgejahr wirksam wurde.

Nach geltender Rechtsauffassung der Finanzverwaltung führt ein solcher Sperrfristverstoß dazu, dass der steuerneutrale Einbringungsgewinn rückwirkend als laufender Gewinn versteuert wird. Der privilegierte Tarif nach § 34 EStG für Unternehmensverkäufe blieb den Steuerpflichtigen damit verwehrt – mit erheblichen finanziellen Nachteilen gegenüber einem direkten Verkauf.

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Das Finanzgericht Niedersachsen widersprach dieser Praxis nun grundlegend. Es entschied, dass der günstige Steuersatz auch bei einem Verstoß innerhalb des ersten Jahres anzuwenden ist. Eine pauschale Aberkennung des Privilegs sei nicht gerechtfertigt.

Teleologische Reduktion als Schlüsselargument

Die Begründung des Gerichts vom 2. April 2025 basiert auf einer teleologischen Reduktion der Norm. Die Richter gingen der Frage nach: Was ist der eigentliche Zweck der Regelung?

Das Ziel von § 22 UmwStG ist es, eine steuerfreie Verschiebung stiller Reserven aus der hohen Einkommensteuer in die niedrigere Körperschaftsteuer mit anschließendem schnellem Exit zu verhindern. Bei einem sofortigen Verkauf im ersten Jahr stellt die rückwirkende Besteuerung jedoch den Zustand wieder her, als hätte die Umwandlung nie stattgefunden.

Hätten die Ärzte ihre Partnerschaftsanteile direkt an den Dritten verkauft, hätten sie zweifelsfrei den reduzierten Steuersatz erhalten. Das Gericht sah es als widersprüchlich an, ihnen diesen Vorteil allein wegen des formalen Umwandlungsschritts zu versagen – obwohl das wirtschaftliche Ergebnis (der vollständige Verkauf des Unternehmensvermögens) identisch war.

Folgen für M&A und Sanierungen

Die Entscheidung ist besonders relevant für gescheiterte Umstrukturierungen oder M&A-Transaktionen, bei denen sich eine Gelegenheit zum Ausstieg früher als geplant ergibt.

Bisher konnte ein Sperrfristverstoß finanziell drastische Folgen haben und zu einer höheren Steuerlast führen als ein einfacher Asset Deal. Das Urteil schafft hier eine neue Argumentationslinie für Steuerpflichtige:

• Sofortverkäufe: Erfolgt der Verkauf so schnell, dass er im ersten Jahr der Sperrfrist liegt, soll er steuerlich wie ein direkter Unternehmensverkauf behandelt werden.
• Steuerneutralität: Die Steuerlast der “gescheiterten” Umwandlung wird an die eines direkten Asset Deals angeglichen. Das Umwandlungssteuergesetz wird so zur vermeidbaren Fallstrick.

Dies stellt eine direkte Herausforderung für die Verwaltungspraxis dar, wie sie im Umwandlungssteuer-Erlass des Bundesfinanzministeriums (BMF) von Januar 2025 niedergelegt ist.

Revision zum Bundesfinanzhof anhängig

Der Sieg der Steuerpflichtigen ist noch nicht endgültig. Die Finanzbehörden haben Revision beim Bundesfinanzhof (BFH) in München eingelegt. Das Verfahren läuft unter dem Aktenzeichen X R 14/25.

Steuerberater empfehlen Mandanten in vergleichbaren Situationen, ihre Steuerbescheide durch Einspruch offenzuhalten und auf den anhängigen BFH-Fall zu verweisen. Bestätigt der Bundesfinanzhof die Entscheidung, müssten die Verwaltungsrichtlinien zu Sperrfristverstößen überarbeitet werden.

Bis zu einem endgültigen Urteil herrscht Rechtsunsicherheit. Die Position der Steuerpflichtigen, die den § 34 EStG bei frühen Sperrfristverstößen anwenden wollen, wurde jedoch erheblich gestärkt. Die BFH-Entscheidung wird zu den wichtigsten steuerrechtlichen Urteilen des Jahres 2026 zählen.

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