Finanzministerium erleichtert Unternehmenskäufe durch neue Umsatzsteuer-Regel

Das Bundesfinanzministerium hat seine umsatzsteuerliche Praxis bei Unternehmensverkäufen grundlegend geändert. Künftig ist der Status eines Zwischenerwerbers für die Steuerbefreiung nicht mehr entscheidend. Die Neuregelung gilt sofort für alle offenen Fälle.

Durchbruch für Unternehmensübernahmen

Im Kern geht es um die umsatzsteuerfreie „Geschäftsveräußerung im Ganzen“ nach § 1 Abs. 1a UStG. Diese Regelung erleichtert Fusionen und Übernahmen, da kein Umsatzsteuer-Vorauszahlungsrisiko entsteht. Bislang verlangten die Finanzbehörden jedoch, dass auch ein zwischengeschalteter Erwerber Unternehmer sein musste.

Diese Haltung hat das Ministerium nun offiziell aufgegeben. Grundlage ist ein Grundsatzurteil des Bundesfinanzhofs (BFH) vom 25. September 2024. Demnach reicht es aus, dass der letztendliche Erwerber ein Unternehmer ist, der den Betrieb fortführt. Die Rolle des Zwischenhändlers ist damit steuerlich irrelevant geworden.

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Urteil des Bundesfinanzhofs als Wendepunkt

Den Anstoß für den Kurswechsel gab ein konkreter Rechtsstreit. Eine Kommune hatte im Zuge eines Versorgerwechsels die lokale Wasserinfrastruktur zurückgekauft und direkt an den neuen Betreiber weitergegeben. Das Finanzamt verweigerte die Steuerbefreiung, weil die Stadt als Zwischenerwerberin nicht als Unternehmerin handele.

Der BFH widersprach dieser Auffassung entschieden. Die Richter orientierten sich am EU-Recht und am Sinn der Regelung: Sie soll Unternehmensübertragungen vereinfachen und Liquiditätsbelastungen vermeiden. Dieser Zweck ist erfüllt, solange der Endempfänger die Betriebstätigkeit fortsetzt. Auch eine Kommune, die Infrastruktur über Jahrzehnte verwaltet, kann damit nach Ansicht des Gerichts unternehmerisch tätig sein.

Praktische Folgen für M&A und öffentliche Hand

Die Klarstellung bringt mehr Flexibilität für die Vertragsgestaltung. Bislang mussten oft künstliche Konstruktionen geschaffen werden, um einen Zwischenerwerber als Unternehmer einzustufen. Diese Hürde entfällt.

Die Neuregelung betrifft besonders:
* Komplexe M&A-Transaktionen und Konzernumstrukturierungen
* Geschäfte mit öffentlichen Auftraggebern wie Kommunen
* Privatisierungen, Public-Private-Partnerships und Infrastruktur-Übertragungen

Ein Holding-Unternehmen oder eine Gemeinde kann nun als reiner Durchleitungserwerber agieren, ohne die Steuerbefreiung zu gefährden.

Mehr Rechtssicherheit für die Wirtschaft

Mit dem Schreiben vom 20. Januar 2026 passt das Ministerium seine Verwaltungsvorschriften endgültig der höchstrichterlichen Rechtsprechung an. Diese Harmonisierung beendet eine Phase der Unsicherheit. Bislang bestand das Risiko, dass lokale Finanzämter nicht der BFH-Linie folgten.

Die geänderte Regelung ist in den Umsatzsteuer-Anwendungserlass (UStAE) in den Abschnitten 1.5 und 2.3 aufgenommen worden. Für Steuerberater und Unternehmen entsteht so ein verlässlicherer Rahmen für Transaktionen. Vertragliche Schutzklauseln gegen Umsatzsteuerrisiken werden seltener nötig sein.

Dringender Handlungsbedarf für Unternehmen

Die Neuregelung gilt für alle offenen Fälle. Unternehmen und Kommunen sollten daher umgehend prüfen:
* Laufende oder geplante Transaktionen
* Abgeschlossene Geschäfte, für die noch kein Steuerbescheid vorliegt

Deals, die bisher wegen des Status des Zwischenerwerbers als steuerpflichtig galten, könnten nun umsatzsteuerfrei sein. Experten warnen jedoch: Die übrigen Voraussetzungen einer Geschäftsveräußerung im Ganzen müssen nach wie vor lückenlos dokumentiert und erfüllt sein. Der übertragene Betriebsteil muss eigenständig funktionsfähig sein und vom Endkäufer fortgeführt werden.

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