LAIQON AG setzt auf Schuldentausch für Gruppenfinanzierung

Diese Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage markiert einen Trend, der deutsche Mittelständler vor neue regulatorische Herausforderungen stellt.

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Am Mittwoch gab das Unternehmen bekannt, bis zu 1,76 Millionen neue Aktien an ausgewählte Gläubiger mehrerer ausstehender Wandelschuldverschreibungen und Unternehmensanleihen auszugeben. Der Ausgabepreis liegt strategisch bei 6,25 Euro – deutlich über dem aktuellen Marktkurs. Ziel ist der Rückkauf von Anleihetranchen im Volumen von bis zu 17,5 Millionen Euro.

Parallel dazu erzielte LAIQON rund 16 Millionen Euro durch eine Barkapitalerhöhung und die Emission einer neuen Unternehmensanleihe mit Laufzeit bis 2031. Dieser mehrgleisige Ansatz spiegelt die sich wandelnde Landschaft der deutschen Konzernfinanzierung wider, die aktuell durch Rechtsreformen und neue Bewertungsstandards neu definiert wird.

Schuldentausch als strategisches Werkzeug im Aufwind

Die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage dient häufig der Umwandlung von Verbindlichkeiten in Eigenkapital. LAIQON bot diese den Inhabern der Wandelanleihen 2023/2027 und 2023/2028 sowie der Unternehmensanleihe 2025/2030 an. Indem Gläubiger ihre Forderungen als Sacheinlage einbringen, werden sie zu Aktionären. Das reduziert die Schuldenlast und Zinsausgaben des Konzerns.

Solche Debt-Equity-Swaps erfreuen sich im aktuellen wirtschaftlichen Umfeld zunehmender Beliebtheit. Doch die rechtlichen und technischen Anforderungen sind strenger geworden. Behörden und Rechtsexperten betonen, dass die Bewertung der eingebrachten Forderungen robust sein muss, um bestehende Aktionäre und Gläubiger zu schützen. Die Entscheidung des Hamburger Unternehmens unterstreicht die Notwendigkeit, einen Ausgabepreis zu wählen, der einen langfristigen strategischen Wert widerspiegelt – selbst wenn er von kurzfristigen Marktschwankungen abweicht.

Verschärfte Bewertungsvorgaben durch IDW S 1 2026

Die technische Grundlage für solche Kapitalmaßnahmen hat sich Anfang April fundamental geändert. Am 9. April veröffentlichte das Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) die finale Fassung des überarbeiteten Bewertungsstandards IDW S 1 i.d.F. 2026. Der neue Standard ersetzt die Version von 2008 und führt wesentliche Änderungen bei der Bewertung von Unternehmenswerten und Sacheinlagen ein.

Ein zentrales Merkmal ist die Einführung des „plausibilisierten Entscheidungswerts“. Dieses Konzept ermöglicht eine maßgeschneiderte Bewertung basierend auf den spezifischen Erwartungen der Entscheidungsträger – vorausgesetzt, die zugrundeliegenden Annahmen werden rigoros auf Plausibilität geprüft. Zudem unterscheidet der Standard nun zwischen einer umfassenden und einer ausreichenden Plausibilitätsprüfung der Unternehmensplanung, abhängig vom Anlass der Bewertung.

Für Konzerne, die Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlage planen, erfordert die Neufassung eine detailliertere Analyse der Robustheit von Zukunftprojektionen. Wirtschaftsprüfer müssen nun die Zuverlässigkeit von Annahmen zu Umsatzwachstum, Kostenstrukturen und Investitionsbedarf tiefergehend prüfen. Diese Änderung zielt auf mehr Transparenz und Konsistenz bei Bewertungsergebnissen ab – entscheidend bei Sacheinlagen, wo das Risiko einer Überbewertung die Kapitalbasis des Unternehmens gefährden kann.

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Rechtlicher Schutz und das Ende der Beschlussblockade

Auch der rechtliche Rahmen für Kapitalmaßnahmen wurde durch die praktische Anwendung des Zukunftsfinanzierungsgesetzes (ZuFinG) grundlegend transformiert. Das Gesetz wurde zwar Ende 2023 verabschiedet, seine volle Wirkung auf die Neuordnung des Verwässerungsschutzes entfaltete sich erst in der Unternehmenspraxis 2025 und 2026.

Nach den reformierten Paragrafen 255 bis 255b des Aktiengesetzes (AktG) können Minderheitsaktionäre einen Kapitalerhöhungsbeschluss nicht mehr einfach mit dem Argument blockieren, der Wert der Sacheinlage sei zu niedrig. Solche Klagen konnten früher dringende Finanzierungsmaßnahmen jahrelang verzögern. Im aktuellen Regime werden Aktionäre primär auf ein Spruchverfahren verwiesen. Stellt ein Gericht später fest, dass die Einlage unterbewertet war und eine Verwässerung verursachte, erhalten betroffene Aktionäre eine Ausgleichszahlung in bar oder zusätzlichen Aktien. Die ursprüngliche Kapitalerhöhung bleibt jedoch gültig und vollziehbar.

Diese Verschiebung hat die Transaktionssicherheit für Konzerne wie LAIQON AG deutlich erhöht. Das Risiko der Differenzhaftung bleibt jedoch ein kritischer Faktor. Rechtsanalysen vom August 2025 zu Grundsätzen des Bundesgerichtshofs (BGH) erinnern Vorstände daran: Liegt der tatsächliche Wert einer Sacheinlage zum Zeitpunkt der Eintragung niedriger als der Nennwert der ausgegebenen Aktien, haftet der Einleger persönlich für die Differenz in bar. Der BGH hat wiederholt entschieden, dass Vereinbarungen zur Begrenzung oder Umgehung dieser Haftung nichtig sind – ein zentraler Mechanismus zum Gläubigerschutz.

Steuerliche Überlegungen bei Konzernfinanzierung

Auf steuerlicher Seite ist das Umfeld für Konzernfinanzierungen restriktiver geworden. Das Steueränderungsgesetz 2025, das am 19. Dezember 2025 endgültig beschlossen wurde, sowie Leitlinien des Bundesfinanzministeriums (BMF) Anfang 2026 haben die Anwendung der Zinsschranke und die Bewertung konzerninterner Darlehen präzisiert.

Paragraf 1 Absatz 3d des Außensteuergesetzes (AStG) beschränkt nun den Zinsabzug für grenzüberschreitende Konzernfinanzierungen auf einen „Konzernzinssatz“. Dieser orientiert sich am Rating des gesamten Konzerns, nicht der einzelnen Tochtergesellschaft. Unternehmen müssen umfangreich dokumentieren, dass ein höherer Zinssatz dem Fremdvergleichsgrundsatz entspricht.

Bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlage mit Einbringung von Anteilen oder Betriebsteilen bleibt die Behandlung des steuerlichen Einlagekontos nach Paragraf 27 des Körperschaftsteuergesetzes (KStG) im Fokus. Gesetzesänderungen von Ende 2024 stellen sicher, dass solche Einlagen bei Umstrukturierungen als laufende Einlagen behandelt werden. Das schafft mehr Klarheit für die steuerneutrale Überführung stiller Reserven.

Analyse: Balance zwischen Liquidität und Bewertungsrisiken

Der aktuelle Trend in der Konzernfinanzierung zeigt eine strategische Hinwendung zu eigenkapitalbasierten Lösungen für das Schuldenmanagement. Der Fall LAIQON AG illustriert, wie mittelständische Unternehmen ein Umfeld navigieren, in dem die Kosten klassischer Fremdfinanzierung Sorgen bereiten. Die Umwandlung bestehender Anleihen in Eigenkapital wird so zur attraktiven Alternative.

Doch die gleichzeitige Einführung des IDW S 1 2026 und der ZuFinG-Reformen schafft für Vorstände ein Umfeld mit doppeltem Druck. Während das ZuFinG die für die Durchführung nötige Geschwindigkeit und Sicherheit bietet, verlangt der neue IDW-Standard ein deutlich höheres Maß an Sorgfalt in der vorbereitenden Bewertungsphase. Das Management muss nun die Vorteile einer schnellen Kapitalmaßnahme gegen das langfristige Risiko von Ausgleichsforderungen im Spruchverfahren abwägen – falls die Bewertung als nicht robust genug erachtet wird.

Ausblick auf die Unternehmensfinanzierung 2026

Experten erwarten, dass die Kombination aus neuen Bewertungsstandards und strafftem Rechtsprozess zu einem Anstieg von Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlage im Restjahr 2026 führen wird. Die Möglichkeit, Schulden-zu-Eigenkapital-Tauschgeschäfte ohne die Gefahr langwieriger Klagen von Minderheitsaktionären durchzuführen, bietet ein starkes Werkzeug für Restrukturierung und Wachstumsfinanzierung.

Zudem wird der Markt mit den ersten Jahresabschlüssen nach dem aktualisierten IDW S 1 2026 später im Jahr mehr Klarheit darüber gewinnen, wie Wirtschaftsprüfer den „plausibilisierten Entscheidungswert“ interpretieren. Für Konzerne in komplexen Finanzierungsarrangements bleibt der Dreh- und Angelpunkt des Prozesses entscheidend: sicherzustellen, dass der dokumentierte Wert der Sacheinlage der rigorosen Prüfung des neuen regulatorischen Zeitalters standhält.

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