Pelthos: Fusionsvereinbarung mit Castle Creek Biosciences

Pelthos Therapeutics will Castle Creek Biosciences übernehmen und damit den Zell- und Gentherapiekandidaten D-Fi in sein Portfolio aufnehmen. Die heute bekannt gegebene Fusionsvereinbarung sieht Aktien und erfolgsabhängige Zahlungen für die Castle-Creek-Anteilseigner vor.

Für Pelthos-Anleger stehen damit der Ausbau des Portfolios und eine mögliche Verwässerung ihrer Beteiligung im Mittelpunkt. Parallel hat das Unternehmen eine private Wertpapierplatzierung vereinbart.

Aktien und erfolgsabhängige Gegenleistungen

Nach Unternehmensangaben sollen die Castle-Creek-Aktionäre beim Abschluss 5.200.000 Pelthos-Aktien erhalten. Dies entspricht etwa 32,5 % der vollständig verwässerten Aktienzahl. D-Fi richtet sich gegen dystrophe Epidermolysis bullosa.

Die Vereinbarung verbindet eine feste Aktienkomponente mit weiteren Ansprüchen, die an Bedingungen geknüpft sind. Damit hängt die endgültige Gegenleistung auch von der weiteren Entwicklung des Therapiekandidaten ab. Die beim Vollzug vorgesehene Aktienausgabe bildet also nicht die gesamte mögliche Gegenleistung ab.

Bei einer FDA-Zulassung von D-Fi können die Castle-Creek-Anteilseigner bis zu 5.800.000 zusätzliche Aktien erhalten. Hinzu kommen mögliche Meilensteinzahlungen von bis zu 300 Millionen $. Außerdem stehen ihnen 80 % der Nettoerlöse aus einem etwaigen Gutschein für eine vorrangige behördliche Prüfung zu.

Medienberichten zufolge geriet die Pelthos-Aktie nach der Ankündigung deutlich unter Druck. Die Berichte brachten den Rückgang mit der Verwässerung durch die vereinbarten und möglichen zusätzlichen Aktien in Verbindung. Aus dieser zeitlichen Verbindung lässt sich allerdings keine eindeutige Erklärung sämtlicher Kursbewegungen ableiten.

Finanzierung vereinbart, nicht abgeschlossen

Für die private Wertpapierplatzierung hat Pelthos den Verkauf wandelbarer Vorzugsaktien der Serie B und von Optionsscheinen über rund 57,5 Millionen $ vereinbart. Bestimmte Castle-Creek-Aktionäre können unter Bedingungen weitere 1,5 Millionen $ zeichnen.

Diese Finanzierungsvereinbarungen sind noch nicht mit einem abgeschlossenen Mittelzufluss gleichzusetzen. Für Anleger ist die Unterscheidung wesentlich: Vereinbarte Zeichnungen und zusätzliche Kaufmöglichkeiten haben einen anderen Status als bereits ausgezahlte Kredite.

Ein Optionskäufer kann sich vor dem 14. November für einen zusätzlichen Kauf von bis zu 26,6 Millionen $ entscheiden. Dieser Betrag ist damit ebenfalls kein sicherer Bestandteil der Finanzierung.

Daneben änderte Pelthos seinen Kreditvertrag mit Horizon. Anders als bei den vereinbarten Wertpapierplatzierungen weist die Pflichtmitteilung hier bereits eine zusätzliche Auszahlung aus.

Dabei flossen weitere 10,0 Millionen $. Anschließend belief sich der ausstehende Kapitalbetrag auf 40,0 Millionen $ innerhalb einer Kreditfazilität von bis zu 50,0 Millionen $.

Abschluss bleibt an Bedingungen geknüpft

Die Unternehmen erwarten den Vollzug bis zum Ende des ersten Quartals 2027. Voraussetzung ist unter anderem die Zustimmung der Castle-Creek-Aktionäre. Auf Pelthos-Seite haben Aktionäre mit etwa 56,2 % der Stimmrechte den Aktienausgaben bereits schriftlich zugestimmt.

Die Fusion ist damit vereinbart, aber noch nicht vollzogen. Für bestehende Pelthos-Aktionäre verbindet sie den Zugang zu D-Fi mit einer umfangreichen aktienbasierten Gegenleistung. Entscheidend sind nun der Abschluss der Transaktion und die Bedingungen für spätere Leistungen: Sie bestimmen, welche zusätzlichen Aktien und Zahlungen über die anfängliche Gegenleistung hinaus tatsächlich anfallen.