Chinas neues Investitionsrecht: Strengere Regeln für ausländische Firmen

Mit dem neuen Investitionsgesetz und der umfassenden Reform des Gesellschaftsrechts 2024 stehen internationale Unternehmen vor einem zweigleisigen Entwicklungspfad: Während der Marktzugang – besonders im verarbeitenden Gewerbe – erweitert wurde, sind die Anforderungen an Compliance und Kapitalmanagement deutlich gestiegen.

Die Fünf-Jahres-Regel für Stammkapital

Die einschneidendste Neuerung betrifft die Pflicht zur vollständigen Einzahlung des Stammkapitals innerhalb von fünf Jahren. Seit Juli 2024 müssen Gesellschafter von GmbHs ihr gezeichnetes Kapital binnen fünf Jahren nach Gründung vollständig einzahlen. Das beendet die frühere Praxis nahezu unbegrenzter Einzahlungsfristen, die oft zu überhöhten Kapitalzahlen auf dem Papier führte.

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Für bestehende Unternehmen gelten Übergangsfristen. Die zuständige Marktaufsichtsbehörde SAMR legte im Februar 2025 fest:

• Anpassungsphase: Firmen, die vor dem 30. Juni 2024 registriert wurden und deren Resteinzahlungsfrist fünf Jahre ab Juli 2027 übersteigt, müssen ihre Pläne bis zum 30. Juni 2027 anpassen.
• Endgültige Frist: Alle Kapitaleinzahlungen müssen spätestens bis zum 30. Juni 2032 abgeschlossen sein.

Rechtsexperten betonen: Die Regelung schützt Gläubiger und stellt sicher, dass das Stammkapital die tatsächliche finanzielle Leistungsfähigkeit widerspiegelt. Für ausländische Investoren bedeutet das eine diszipliniertere Finanzplanung. Viele Firmen mit überhöhten Kapitalzahlen streben nun Kapitalherabsetzungen an.

Volle Liberalisierung des verarbeitenden Gewerbes

Die Hürden für den Markteintritt sind gleichzeitig gesunken. Die Negativliste für ausländische Investitionen wurde im November 2024 von 31 auf 29 Positionen reduziert. Erstmals entfielen alle Beschränkungen im verarbeitenden Gewerbe. Frühere Auflagen – etwa die Pflicht zur Mehrheitsbeteiligung chinesischer Partner im Druckgewerbe oder Verbote bei bestimmten Verfahren der traditionellen chinesischen Medizin – sind Geschichte.

Die überarbeitete Marktzugangs-Negativliste vom April 2025 setzte diesen Trend fort: Sie schrumpfte von 117 auf 106 Punkte und gilt gleichermaßen für in- und ausländische Investoren.

Allerdings bleiben Telekommunikation, Internetdienste, Bildung und Gesundheitswesen weiterhin beschränkt. Hier sind Joint Ventures oft Pflicht. Pilotprojekte in Freihandelszonen testen jedoch weitere Lockerungen.

Daten-Compliance wird zum Dauerbrenner

Das regulatorische Umfeld für Datensicherheit und personenbezogene Daten ist ausgereift. Drei Säulen bilden das Fundament: das Cybersicherheitsgesetz (2017), das Datensicherheitsgesetz (2021) und das Gesetz zum Schutz personenbezogener Daten (2021).

Die Regeln für Datentransfers wurden 2024 vereinfacht:

• Kleine Datenmengen: Unternehmen, die weniger als 100.000 Personen betreffen (ohne sensible Daten), sind von aufwendigen Sicherheitsprüfungen befreit.
• Geschäftsnotwendigkeit: Datentransfers für grenzüberschreitenden Einkauf, Lieferungen oder Personalmanagement benötigen oft keine Standardvertragsklauseln.

Doch die seit Januar 2025 geltenden Netzwerkdatenschutzbestimmungen verschärfen die Regeln: Wer personenbezogene Daten von mehr als zehn Millionen Menschen verarbeitet, unterliegt denselben strengen Auflagen wie bei „wichtigen Daten". Ausländische Start-ups müssen daher frühzeitig robuste Datenklassifizierungssysteme einführen.

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Doch die seit Januar 2025 geltenden Netzwerkdatenschutzbestimmungen verschärfen die Regeln: Wer personenbezogene Daten von mehr als zehn Millionen Menschen verarbeitet, unterliegt denselben strengen Auflagen wie bei „wichtigen Daten". Ausländische Start-ups müssen daher frühzeitig robuste Datenklassifizierungssysteme einführen.

Mehr Flexibilität, mehr Haftung

Die Gesellschaftsrechtsreform 2024 bringt modernisierte Governance-Strukturen. GmbHs können den traditionellen Aufsichtsrat durch einen Prüfungsausschuss im Vorstand ersetzen – eine Angleichung an internationale Standards.

Gleichzeitig steigt die persönliche Haftung: Geschäftsführer, Vorstände und leitende Angestellte müssen klare Treue- und Sorgfaltspflichten erfüllen. Sie haften persönlich, wenn sie Kapitaleinzahlungen nicht ordnungsgemäß prüfen oder rechtswidrige Dividendenausschüttungen genehmigen.

Die Rolle des „gesetzlichen Vertreters" wurde neu definiert. Diese Position muss nun von einem Geschäftsführer oder Manager besetzt werden, der tatsächlich in die täglichen Geschäfte eingebunden ist – Schluss mit Strohmännern in alten WFOE-Strukturen.

Nationale Gleichbehandlung als neues Prinzip

Die Übergangsfrist für ausländische Investitionsunternehmen endete am 31. Dezember 2024. Seit 2025 ist der rechtliche Unterschied zwischen „ausländischen" und „inländischen" Unternehmen in China in puncto Corporate Governance weitgehend verschwunden.

Dieser Wandel zur „Inländergleichbehandlung" bedeutet: Ausländische Unternehmer navigieren nicht länger durch ein separates „Ausländerrecht", sondern unterliegen denselben Regeln wie ihre chinesischen Wettbewerber. Das vereinfacht Verwaltungsprozesse, erfordert aber ein tieferes Verständnis des chinesischen Handelsrechts. Der Fokus verschiebt sich vom „Wie komme ich rein?" zum „Wie bleibe ich compliant?".

Ausblick: Dienstleistungssektor als nächste Hürde

Bis 2026 wird der Schwerpunkt der Regulierungsbehörden auf der Durchsetzung des neuen Gesellschaftsrechts und der Datenschutzmaßnahmen liegen. Während das verarbeitende Gewerbe nun vollständig geöffnet ist, gilt der Dienstleistungssektor als nächste Liberalisierungsstufe. Überarbeitete Fassungen des „Förderungskatalogs für ausländische Investitionen" werden erwartet, die Kapital in Hightech-Dienstleistungen, grüne Energie und moderne Logistik lenken sollen.

Für kleine und mittlere Unternehmen bleibt die Compliance-Kostenfrage die größte Herausforderung. Die Fünf-Jahres-Regel erzwingt realistische Kapitalplanung, Datenschutzbestimmungen erfordern spezialisierte IT- und Rechtsprüfungen. Doch der trend zu einem transparenteren, einheitlicheren Rechtsrahmen schafft berechenbarere Bedingungen für jene, die in die nötige Compliance-Infrastruktur investieren. Die Ära der „Briefkastenfirmen" und ungeprüften Kapitalangaben ist vorbei – ersetzt durch ein System, das tatsächliche Investitionen und operative Verantwortung belohnt.

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