Faktische GmbH-Geschäftsführer: OLG München verlangt Auskunft und Herausgabe
Veröffentlicht am: 11.10.2026 um 00:09 Uhr | Redaktion boerse-global.de
Wer die Geschäfte einer GmbH ohne wirksame gesellschaftsrechtliche Bestellung führt, haftet der Gesellschaft gegenüber in weiten Teilen wie ein reguläres Leitungsorgan. Mit einem Urteil vom 12. August 2026 (Az. 7 U 472/22) hat das Oberlandesgericht München klargestellt, dass sogenannte faktische Geschäftsführer zur umfassenden Rechenschaft verpflichtet sind.
Demnach bestehen Ansprüche auf Auskunft nach § 666 des Bürgerlichen Gesetzbuches (BGB) sowie auf Herausgabe nach § 667 BGB. Darüber hinaus greift im Falle einer Verzögerung die Verzugshaftung nach den §§ 280 und 286 BGB.
Unwirksame Bestellung durch geschäftsunfähigen Alleingesellschafter
Dem Rechtsstreit lag ein Fall zugrunde, in dem die formelle Einsetzung der handelnden Person fehlerhaft war. Die Bestellung der Beklagten datierte auf den 21. November 2016, erwies sich jedoch als unwirksam.
Der Grund hierfür lag in der Geschäftsunfähigkeit des Alleingesellschafters, bei dem es sich um den Ehemann der Beklagten handelte. Trotz der fehlenden rechtlichen Legitimation hatte die Betroffene in der Folgezeit faktisch die operative Leitung der Gesellschaft übernommen und finanzielle Transaktionen veranlasst.
Das Oberlandesgericht München bestätigte mit seiner Entscheidung im Wesentlichen die Rechtsauffassung der Vorinstanz. Zuvor hatte bereits das Landgericht München I mit Urteil vom 17. Dezember 2021 (Az. 2 O 8061/19) über den Fall entschieden. Die Münchener Richter stellten klar, dass das Fehlen einer rechtsgültigen Organstellung die faktisch handelnde Person nicht vor den organschaftsähnlichen Pflichten eines Beauftragten schützt.
Millionenzahlungen und Rechenschaftspflichten
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Im Zentrum des Verfahrens standen erhebliche Geldbewegungen, die über das Vermögen der Gesellschaft abgewickelt worden waren. Insgesamt summierten sich die strittigen Verfügungen auf rund 6,1 Mio. Euro. Zu den dem Urteil zugrunde liegenden Vorgängen zählten unter anderem Kreditkartenabrechnungen von Januar bis November 2017 in Höhe von 99.800,39 Euro.
Hinzu kamen mehrere umfangreiche Überweisungen: Am 21. März 2017 flossen zweimal 250.000 Euro, gefolgt von einer Zahlung über 204.000 Euro am 29. Januar 2018. Im März 2018 erfolgte eine weitere Transaktion over 2 Mio. Euro, ehe am 17. April 2018 eine Überweisung in Höhe von 3,3 Mio. Euro vorgenommen wurde. Zudem war ein Betrag von 4.760 Euro an eine Anwaltskanzlei Gegenstand der gerichtlichen Überprüfung.
Konsequenzen für die Organhaftung
Das Urteil unterstreicht, dass die Grundsätze des Auftragsrechts Anwendung finden, wenn jemand die Geschäftsführung einer Kapitalgesellschaft faktisch wahrnimmt.
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Wer unternehmerische Entscheidungen trifft und über Konten verfügt, muss der Gesellschaft lückenlos darlegen, wohin die Gelder geflossen sind und welchem Zweck sie dienten. Können die Mittel nicht ordnungsgemäß nachgewiesen oder gerechtfertigt werden, schuldet der faktische Geschäftsführer die Herausgabe des Erlangten.
Gleichzeitig verschärft die Verzugshaftung nach §§ 280, 286 BGB das finanzielle Risiko für Betroffene, wenn sie entsprechenden Auskunfts- oder Zahlungsaufforderungen nicht rechtzeitig nachkommen. Eine weitere Überprüfung der Münchener Entscheidung durch den Bundesgerichtshof wird es in diesem Verfahren nicht geben: Das Oberlandesgericht hat die Revision nicht zugelassen.
