GmbH-Geschäftsführung: Ressortaufteilung schützt nicht vor Steuerhaftung

Expertenbeiträge beleuchten die steuerrechtlichen Chancen und Haftungsrisiken, die sich aus der internen Aufgabenverteilung in der Unternehmensleitung einer GmbH ergeben. Eine klare Ressortaufteilung innerhalb der Geschäftsführung oder die Delegation an externe Dienstleister entbindet Führungskräfte nicht vollständig von stehen gesetzlichen Pflichten.

Neben organisatorischen Vorteilen verbleibt stets eine persönliche Kontrollverantwortung, deren Missachtung gravierende rechtliche und finanzielle Konsequenzen nach sich ziehen kann.

Restverantwortung trotz Ressortaufteilung und Delegation

Nach § 35 GmbHG haftet die Geschäftsführung für eine ordnungsgemäße Geschäftsführung. Dies erstreckt sich explizit auch auf das Steuerrecht, einschließlich ordnungsgemäßer Aufzeichnungen, fristgerechter Steuererklärungen, zügiger Fehlermeldungen sowie pünktlicher Zahlungen. Eine Arbeitsteilung ist rechtlich zwar zulässig, doch befreit sie die Organmitglieder nicht von jeglicher Pflicht.

Besteht eine mehrköpfige Leitung oder werden Aufgaben an Dritte wie Steuerberater, Lohnbuchhalter oder eine Konzernmuttergesellschaft übertragen, bleibt eine Überwachungspflicht bestehen. Nicht direkt zuständige Geschäftsführer sind verpflichtet, die Abläufe zumindest stichprobenartig zu kontrollieren und bei erkennbaren Mängeln unverzüglich einzugreifen.

Fachleute weisen darauf hin, dass ein Tax-Compliance-System mindestens einmal jährlich dokumentiert überprüft werden sollte, um persönliche Durchgriffshaftungen nach den §§ 34 und 69 der Abgabenordnung (AO) zu vermeiden.

Zur rechtssicheren Strukturierung sollten Aufgabenbereiche im Geschäftsführervertrag präzise definiert werden, etwa durch eine formale Trennung von Ressorts wie Finanzen und Logistik.

Vertretungsregeln und Kompetenzabgrenzung im Gesellschaftsrecht

Hinsichtlich der Vertretung nach außen gilt gemäß § 35 Abs. 2 Satz 1 GmbHG bei mehreren Führungspersonen der Grundsatz der Gesamtvertretung, sofern der Gesellschaftsvertrag keine abweichende Regelung trifft.

In der Unternehmenspraxis dominieren entweder die echte Gesamtvertretung durch zwei Geschäftsführer gemeinsam oder die unechte Gesamtvertretung durch ein Leitungsmitglied gemeinsam mit einem Prokuristen.

Wer sich mit den komplexen Haftungsrisiken und Pflichten in der Unternehmensführung befasst, sollte auch die speziellen Anforderungen an die Bevollmächtigung kennen. Dieser kostenlose Ratgeber klärt praxisnah über Rechte und Pflichten im Rahmen der Prokura auf. Kostenlosen Prokura-Ratgeber herunterladen

Ist hingegen nur ein einziger Geschäftsführer bestellt, besitzt dieser zwingend Alleinvertretungsmacht; eine vertragliche Beschränkung auf das Zusammenwirken mit einem Prokuristen ist rechtlich ausgeschlossen. Zudem kommt eine Gesamtvertreterermächtigung in analoger Anwendung bestehender gesellschaftsrechtlicher Vorschriften in Betracht.

Von diesen Leitungsaufgaben sind die originären Zuständigkeiten der Anteilseigner abzugrenzen. Gemäß § 46 GmbHG obliegen der Gesellschafterversammlung unter anderem die Feststellung des Jahresabschlusses und die Gewinnverwendung, das Einfordern ausstehender Einlagen, Maßnahmen zu Geschäftsanteilen sowie die Bestellung, Abberufung und Entlastung der Geschäftsführung. Auch Prüfungsmaßregeln und die Erteilung von Prokuren liegen in diesem Kompetenzbereich.

Prozessrisiken durch Unternehmenswachstum und geänderte Prüfungsregeln

Wachstumsschübe erhöhen die steuerliche Komplexität eines Betriebs merklich. Als betriebliche Warnsignale gelten zunehmende manuelle Korrekturen, etwa händische Umbuchungen oder nachträgliche Anpassungen von Steuerkennzeichen, eine personelle Abhängigkeit von einzelnen Beschäftigten, fehlerhafte Stammdaten sowie Medienbrüche bei der elektronischen Rechnungsstellung.

Auch grenzüberschreitende Sachverhalte bergen Gefahren: Erbringt ein Unternehmen grenzüberschreitende Beratungsleistungen an einen niederländischen Betrieb, liegt der Leistungsort nach § 3a Abs. 2 UStG in den Niederlanden bei Verlagerung der Steuerschuldnerschaft. Unbemerkte Deklarationsfehler können hier unverzügliche Anzeige- und Berichtigungspflichten nach § 153 AO auslösen.

Betriebsprüfungen werden durch neue Regelwerke effizienter und risikoorientierter – eine gute Vorbereitung ist für Selbstständige daher wichtiger denn je. Mit dem richtigen 12-Punkte-Selbstcheck behalten Sie die Kontrolle und bringen die Prüfung schneller hinter sich. So bringen Selbstständige die Betriebsprüfung schneller hinter sich

Zugleich verschärfen sich die Rahmenbedingungen bei Betriebsprüfungen. Zum 10.09.2026 wurde die bisherige Betriebsprüfungsordnung (BpO) durch die Außenprüfungsordnung (ApO) abgelöst. Das Regelwerk zielt auf zielgerichtetere und effizientere Kontrollen ab.

Gemäß § 2 ApO orientiert sich die Auswahl der Prüfungsfälle nun verstärkt an Risikokriterien unter Berücksichtigung internationaler Bewertungsverfahren, wobei Prüfungen künftig zeitnah an den jeweiligen Veranlagungs- oder Anmeldungszeitraum anschließen sollen.

Auch vor dem Hintergrund gerichtlicher Klarstellungen zur Insolvenzreife bleibt die Geschäftsleitung gefordert. Eine bilanzielle Überschuldung verpflichtet zur sofortigen Überprüfung der Zahlungsfähigkeit, wobei stille Reserven nachzuweisen sind. Ein einfacher Rangrücktritt oder eine bloße Jahresplanung genügen nicht, und auch die Mandatierung eines externen Beraters schützt Organmitglieder im Krisenfall nicht automatisch vor Haftungsansprüchen.