Grunderwerbsteuer 2026: Regierungsentwurf reformiert Share Deals
18.06.2026 - 20:03:36 | boerse-global.de
Schon kleine formale Fehler können die steuerliche Organschaft rĂŒckwirkend zerstören. Besonders brisant: Alte VertrĂ€ge aus der Zeit vor 2006.
AltvertrÀge unter Druck
Die steuerliche Anerkennung einer Organschaft hĂ€ngt nach § 17 Abs. 1 S. 2 Nr. 2 KStG an einem korrekt formulierten GewinnabfĂŒhrungsvertrag. Dieser muss die VerlustĂŒbernahme regeln â und zwar durch einen Verweis auf § 302 AktG.
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Das Problem: Viele AltvertrĂ€ge enthalten keinen dynamischen Verweis auf die gesetzlichen Neuregelungen. Das Bundesfinanzministerium hatte mit Schreiben vom 3. April 2019 eine Billigkeitsregelung fĂŒr vor 2006 geschlossene VertrĂ€ge gewĂ€hrt. Die Frist endete am 31. Dezember 2019.
Wer damals nicht handelte, verlor die steuerliche Organschaft. Ein Urteil des Bundesfinanzhofs vom 10. Mai 2017 hatte die Notwendigkeit der Anpassungen bereits bestÀtigt. Entscheidend war die rechtzeitige Eintragung der VertragsÀnderung ins Handelsregister.
Reform bei der Grunderwerbsteuer
Bei Unternehmenstransaktionen zeichnen sich 2026 tiefgreifende Ănderungen ab. Ein Regierungsentwurf vom 14. Januar 2026 reformiert die Grunderwerbsteuer bei Share Deals. Ziel: die drohende Doppelbesteuerung vermeiden, wenn Kaufvertrag (Signing) und Vollzug (Closing) zeitlich auseinanderfallen.
Die Lösung: Das VerpflichtungsgeschÀft soll Vorrang haben. So entfÀllt die Doppelbesteuerung tatbestandlich. Zudem verlÀngern sich die Anzeigefristen auf einen Monat.
Parallel erwartet die Wirtschaft eine Entscheidung des Bundesverfassungsgerichts zur Erbschaftsteuer. VerbÀnde wie der DIHK fordern flexiblere Vorgaben bei der Lohnsummenregelung und eine Reduktion des Kapitalisierungsfaktors.
Haftungsfalle D&O-Versicherung
Fehler in der Vertragsgestaltung oder im Krisenmanagement fĂŒhren nicht nur zu steuerlichen Nachteilen. Sie berĂŒhren auch die Haftung der GeschĂ€ftsfĂŒhrung.
Das Oberlandesgericht Frankfurt hat die Position der Versicherungsnehmer gestÀrkt. Mit Urteil vom 8. Mai 2025 entschied es: Die gesetzliche Verschuldensvermutung des Aktiengesetzes gilt auch im Direktprozess gegen den Versicherer. Der Versicherer muss beweisen, dass die GeschÀftsleitung kein Verschulden trifft.
Doch es gibt Grenzen. Urteile des OLG Frankfurt vom Januar und MĂ€rz 2025 zeigen: Ein âBlindflugâ durch die wirtschaftliche Krise gilt als wissentliche Pflichtverletzung. Wer die wirtschaftliche Lage nicht ausreichend ĂŒberwacht, verliert den Versicherungsschutz. Das gilt auch fĂŒr Strohmann-GeschĂ€ftsfĂŒhrer.
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Neue Regeln fĂŒr Personengesellschaften
Seit Januar 2024 ist das MoPeG in Kraft. Das Gesetz zur Modernisierung des Personengesellschaftsrechts bringt GbR, OHG und KG nĂ€her an die GmbH-Strukturen heran. Kernpunkte: ein Gesellschaftsregister fĂŒr GbRs und neue Regelungen zur RechtsfĂ€higkeit.
Bei Umstrukturierungen sind spezifische Zustimmungserfordernisse zu beachten. Vinkulierungs- oder Mehrheitsklauseln in GesellschaftsvertrÀgen können laut Rechtsprechung des OLG Brandenburg auch bei Verschmelzungen relevant werden.
