BGH verschärft Haftung für ausgeschiedene Geschäftsführer

Der Bundesgerichtshof hat die Haftungsgrenzen für Geschäftsführer neu definiert: Ein formeller Rücktritt schützt nicht automatisch vor Ansprüchen aus früherem Fehlverhalten. Diese Rechtsprechung trifft auf ein durch das Bürokratieentlastungsgesetz IV verändertes Verfahrensrecht.

Kein Freibrief durch Rücktritt

Ein aktuelles Urteil des BGH (II ZR 114/24 vom 2. Dezember 2025) stellt klar: Die Haftung eines Geschäftsführers kann weit über seine aktive Amtszeit hinausreichen. Grundlage für einen finanziellen Schaden muss nur während seiner Tätigkeit gelegt worden sein. Im konkreten Fall ging es um ein betrügerisches Anlagesystem. Der BGH bestätigte, dass ein ehemaliger Geschäftsführer selbst nach seinem Ausscheiden für 30.000 Euro Schadensersatz haftbar blieb. Das Gericht argumentierte, wer wesentlich an der Etablierung einer schädlichen Geschäftsstruktur beteiligt war, hafte auch nach seinem Rücktritt weiter aus unerlaubter Handlung nach § 826 BGB.

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Besonders brisant: Ein Rücktritt bietet keinen Schutz in der Unternehmenskrise. Das hat der BGH bereits in einem Grundsatzurteil vom 23. Juli 2024 betont. Die Sorgfaltspflicht endet nicht mit der Rücktrittserklärung. Ist ein Unternehmen bereits überschuldet oder illiquide, muss der Geschäftsführer ohne schuldhaftes Zögern – in der Regel innerhalb von 60 Tagen – Insolvenzantrag stellen. Ein in dieser kritischen Phase eingereichter Rücktritt befreit nicht von der Verantwortung für die unterlassene Antragstellung.

Formale Fallstricke trotz Digitalisierung

Während das materielle Recht die Haftung verschärft, bringt das seit 1. Januar 2025 geltende Bürokratieentlastungsgesetz IV (BEG IV) zwar Erleichterungen – aber nicht für alle Dokumente. Arbeitsverträge dürfen nun digital geschlossen werden. Kündigungen und Aufhebungsverträge sind jedoch explizit ausgenommen. Sie benötigen weiterhin die eigenhändige Unterschrift auf Papier. Diese „Warnfunktion“ soll beiden Parteien die Tragweite bewusst machen.

Für ausscheidende Geschäftsführer entsteht dadurch eine doppelte Herausforderung. Die Niederlegung des Amtes (des Mandats) und die Beendigung des Anstellungsvertrags sind zwei verschiedene Rechtsakte mit unterschiedlichen Formvorschriften. Ein Fehler kann dazu führen, dass jemand zwar sein Amt niedergelegt hat, aber vertraglich weiter an das Unternehmen gebunden bleibt – oder umgekehrt.

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Unterschiedliche Regeln für Betriebsräte und Vereine

Anders sieht es bei Betriebsräten aus. Ein Betriebsratsmitglied kann sein Mandat nach § 24 BetrVG jederzeit und ohne Angabe von Gründen niederlegen. Die Erklärung muss nicht schriftlich erfolgen; eine mündliche Mitteilung an den Rat genügt. Juristen warnen jedoch: Sobald der Rücktritt empfangen wurde, ist er sofort wirksam und unwiderruflich. Selbst bei emotionalem Stress gibt es kein Zurück.

Im Vereinsrecht gilt das Prinzip des „Rücktritts zur Unzeit“. Ehrenamtliche Vorstände können zwar grundsätzlich zurücktreten. Tun sie dies aber so, dass der Verein handlungsunfähig wird, können sie schadensersatzpflichtig sein. Bei einem kollektiven Rücktritt des gesamten Vorstands sind die Ausscheidenden oft verpflichtet, so lange im Amt zu bleiben oder eine außerordentliche Mitgliederversammlung einzuberufen, bis ein Notvorstand bestellt ist.

Strategische Konsequenzen für die Praxis

Die jüngste Rechtsprechung zwingt Unternehmen und Führungskräfte zum Umdenken. Ein Rücktritt beendet den Haftungszyklus nicht mehr automatisch. Personal- und Rechtsabteilungen sollten ihre Prozesse überprüfen.

Empfohlen wird eine sorgfältigere Dokumentation der Geschäftsführerhandlungen und der finanziellen Lage zum Zeitpunkt des Ausscheidens. Auch Entlastungsvereinbarungen gewinnen an Bedeutung. Die standardmäßige Entlastung in der Hauptversammlung deckt möglicherweise nicht die neuen Haftungstatbestände für „vorbereitete Schäden“ ab.

Die Kernbotschaft der Gerichte ist eindeutig: Die Verantwortung für das eigene Handeln endet nicht mit der Unterschrift unter die Rücktrittserklärung. Sie besteht fort, solange die Folgen der Amtszeit wirken.

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